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何柱国见日军兵临城下，迫不及待逼自己就范，立即电告张学良。张学良回答：“生者为过客，死者为归人。为了民族利益，要坚决抵抗关东军的挑战，无须多虑。”他还说，他已下令向长城一线增兵。
张学良命令，万福麟所部第二十九旅和第三十旅，以及缪澄流所部第十六旅，向界岭口以北推进；商震的第三十二军开赴滦河一线；宋哲元的第二十九军开赴喜峰口；王以哲所部第七旅开赴古北口。
关东军驻北平特务机关获悉张学良向长城增兵，估计何柱国不可能投降。1933年元旦，深夜11点左右，落合正次郎派人在日军榆关宪兵分遣队和守备队派出所前面拉爆手榴弹，然后一口咬定是何柱国部下干的，同时指挥部队进攻南关和车站，并向关东军司令部和驻天津的中国驻屯军司令官香月清司发出电报，请求增援。关东军派出了步兵第四旅团，迅速从锦州和绥宁一线出动。
第二天上午，关东军开始炮击山海关南门。何柱国听到炮弹爆炸，赶到前线，对石世安的第六二六团进行动员，要他们做到人在城在，与山海关共存亡。石世安团都是东北子弟兵，对日军占领他们的家乡极为痛恨，一齐向何柱国宣誓：要与日军血战到底。
日军炮击半小时后，以为城门上的守军已被炸死，便由秦榆守备队儿玉中尉率领二十五人架梯爬城。守军第一营营长安德馨率领两连官兵奋勇抵抗。当日军爬到半截，安德馨下令开火，日军纷纷跌下云梯，守军全歼儿玉和他的攻击部队。
何柱国命令石世安团火速封锁城关四门，第六二五团掩护榆关左翼，第六二七团掩护榆关右翼。同时，命令驻抚宁的骑兵第三旅和驻滦县的步兵第二十旅等部队随时待命。
当天，何柱国的部队多次打退日军进攻，战斗日夜不止。何柱国派装甲车开到石河西岸，掩护工人抢修被炸毁的铁桥，他自己骑马奔到各处阵地布防，指挥作战。
第二天凌晨，何柱国拒绝了日军提出的侵略要求。日军立即将南关外的中国警察缴械，并监视南关公安分局的局长。
上午，安德馨举着负伤的胳膊，声音嘶哑地高喊道：“弟兄们，日军不会甘心失败，他们必然要来报复。我们一定要坚守城门，决不让日军前进一步。现在是我们用生命捍卫祖国领土的时刻，我们一定要狠狠地打击小日本！”官兵们群情激昂，齐声应道：“我们愿与长官生死与共，打退日军，保住城门！”
不一会儿，日军攻击部队逼近城门，一个军官举起喇叭筒喊话：“何柱国和东北军官兵们，你们不是皇军的对手，抵抗只有死路一条。给你们三分钟时间，过时不回话，皇军就要开炮了！”
安德馨接过士兵的步枪，对准日本军官射击，把他撂倒。日军被激怒了，开始炮击。步兵随后发起攻击，近百名日军用木梯攀登城墙，守军沉着还击，把日军压制下去。中午，日军第八师团第四旅团三千多人，由铃木少将指挥，继续攻城。五架日军飞机飞来助战，向城头和城内投下几十枚炸弹。顿时，山海关上空烟雾弥漫，火光冲天，枪炮声不绝。守军寸步不让，坚决还击。日军刚爬上城头，就被子弹击中，仰面摔下梯子。日军一波一波地向城头上涌，被守军用刺刀挑了下去。激战五十分钟，城墙边堆积着日军的尸体。
日军集中火力，重点进攻东南城角和南门。何柱国只有两个营的部队在城内，但抵抗得非常顽强，火力猛烈，爆炸不断。日军的炮火把南北城楼和商民住宅夷为平地，守军伤亡过半。守卫南门的部队全部战死，日军的坦克趁势冲进城内。安德馨率领两个班拼死堵击，砍死几十名日军，突然头部中弹，壮烈牺牲。日军占领了南门和东南城角。守军预备队从西门向南门反击，将日军击退。
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