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晚上，官兵们连饭都没吃，就躺在地上睡着了。何基沣判断日军第二天还会进攻，奔走在各个山头，大声动员：“弟兄们，现在不能高枕无忧，快起来修筑工事，准备明天的战斗！”
官兵们忍着极度疲劳，摇摇晃晃地起来修筑工事。干到后半夜，才轮流睡觉。第二天，太阳刚刚升起，赵登禹旅主力赶来了。何基沣向赵登禹介绍了战况和敌情，一起研究了作战计划。新到的部队刚进阵地，日军在坦克掩护下冲上来，攻势如海浪，一波接一波，喊叫声沸沸扬扬。赵登禹见何基沣一脸疲劳，便要何基沣旅暂时休整，由他指挥战斗。
日军靠近阵地了，赵登禹一声令下，第一○九旅官兵跃出堑壕，展开反击。何基沣旅不愿休息，抄山路转到日军背后，突然开火。日军腹背受敌，惊慌不安，乱了阵脚，四处逃散。赵登禹指挥部队追杀逃敌，追出一段，怕中日军埋伏，下令收兵。
第三天，3月10日，冯治安师的王治邦旅风雨兼程，赶到了喜峰口。三位旅长研究敌情，认为日军的进攻方向可能因喜峰口守军兵力增加而变更。日军下一步进攻方向可能有三个，第一是白台子，第二是蔡家峪，第三是声东击西，将守军注意力转移到白台子和蔡家峪，再大规模进攻喜峰口。他们决定仍将主力留在喜峰口，派部分兵力增援白台子和蔡家峪。
赵登禹命令第二一八团第一营出击白台子，第二营出击蔡家峪。两个营接到命令，连夜出发，半夜赶到目的地，发现日军正在帐篷内呼呼大睡。他们突然发起攻击，烧毁了日军十五辆卡车，把手榴弹扔向帐篷，炸死大部分日军，活着的日军纷纷逃命。战斗到拂晓，枪声渐稀，两营部队撤回喜峰口。
日军见蔡家峪和白台子无隙可钻，于3月11日集中兵力再度猛攻喜峰口。清晨，天地笼罩在雪雾中。日军阵地上升起三颗红色信号弹，接着传来一声声撼天震地的巨响，日军开始火炮准备。宋哲元军阵地上顿时沙石横飞，烟尘滚滚。15分钟后，日军开始集团冲锋。赵登禹指挥炮兵还击，炮弹在敌群中爆炸，日军被气浪抛向空中，重重摔下来。日本兵红了眼，发出嚎叫，顶着炮火向守军冲来。赵登禹见日军逼近阵地，下令停止炮击，命令部队跃出堑壕反击。几千名官兵冲向日军，两军相撞，互相厮杀，杀得天昏地暗，地动山摇。几处高地几经得失，肉搏战达几十次之多。
赵登禹和士兵们一起，用大刀砍杀日军。官兵们在他的带领下顽强冲杀，日军渐渐不支，只好退下。赵登禹派人到各团统计战果，日军死亡七百人，己方伤亡四百多人。
傍晚，赵登禹命令部队好好睡一觉，准备迎接第二天的残酷搏斗。王长海向赵登禹建议，发挥西北军近战和夜战的特长，派一支部队乘夜色掩护，突袭日军营地。
赵登禹听了，一拍大腿，说：“好！晚上绕到日军背后，杀他个措手不及！”他把眼光投向何基沣。
何基沣想了想，说：“日军武器精良，又有飞机坦克助战，我军的大刀有利有弊，靠大刀在白天死拼，用不了几天就会拼完，我同意王团长的提议。”
赵登禹发电向宋哲元报告。宋哲元很快回电，同意夜袭。
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