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傅作义到北平军分会报到，何应钦对他的行动神速感到惊奇。几天后，傅作义军从昌平开到怀柔城西的牛栏山一带，占领阵地，构筑工事。5月21日拂晓，日军西蒙师团的铃木旅团及川原旅团的福田支队，驱动十几辆坦克，在三十几门火炮和飞机掩护下，向第四三六团第十连阵地进攻。战士们英勇阻击，重创日军，从拂晓打到上午7点钟，全连包括连长在内，只剩下八个人。
日军占据了前进阵地，休整半个多小时，发起第二轮进攻。守军待日军进入射程后，用机枪扫射，投掷手榴弹。日军反复发动波浪式的冲锋，气焰凶顽。守军以硬碰硬，猛烈反击，守住了正面阵地。从下午1点开始，日军又连续七次进攻正面阵地，七次都被打退，死伤累累。
隔了一天，傅作义军抵抗日军的攻势，从拂晓战斗到下午6点，连续血战十五个小时。突然，傅作义接到何应钦的命令，要求第五十九军停火。傅作义不愿撤退，但又不能抗令，气得对参谋长大嚷：“这个仗打得太窝囊！牺牲了这么多官兵，他们以宝贵的生命换来的却是妥协停战，阵亡将士能瞑目吗？”然而，何应钦接连三次打电话催促撤军，长城抗战的最后一场恶战，就这样中止在投降派手里。
怀柔之战，傅作义军三百六十七人阵亡，四百多人负伤，打死日军三百四十六人，打伤六百多人。在呼和浩特市，至今还能看到一座“华北第五十九军抗日阵亡将士纪念碑”，镌刻了烈士的姓名，上面的墓志铭有这样四句话：
这里长眠的三百六十七个中国好男子！
他们把他们的生命献给了他们的祖国！
我们和我们的子孙来这里凭吊敬礼的！
要想想我们应该用什么报答他们的血！
傅作义军奉命撤退，到达怀柔和顺义两县以北。5月下旬，日军已经占领秦皇岛、北戴河、密云、遵化、唐山等二十二个县，进逼北平和天津，对北平形成三面包围的态势。
日军兵临城下，北平城内一片混乱。华北军事当局准备南迁保定。这时候，日本政府认为停战的有利时机已到，便提出举行谈判。国民党政府心甘屈辱妥协，接受日方条件，于5月25日开始停战。同一天，中共中央发表《为反对国民党出卖华北平津告民众书》。
5月31日，中国军代表熊斌和关东军代表冈村宁次，在塘沽日本陆军运输派出所签订了自袁世凯承认《二十一条》以后最严重的卖国条约《塘沽协定》。协定草案是冈村宁次提出的，一字不容修改，熊斌只能回答“同意”或“不同意”，这使人们想到了清末李鸿章与伊藤博文在日本的那场谈判。《塘沽协定》使冀东变成了“满洲国”第二，并将华北置于日军监控之下，为日本全面侵略中国提供了便利的条件。这个卖国《协定》，招来全国一片抗议声。在《协定》签订的第二天，中华苏维埃临时中央政府就通电反对。
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