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中国工农红军的第一方面军主力，在1935年10月胜利地完成了北上抗日的长征。中国共产党领导全国革命的大本营，在接近抗日前线的大西北建立起来。
红一方面军经历了坚苦卓绝的长途跋涉和战斗，只有一万多人到达西北，仍然没有摆脱困境。陕甘苏区面积狭小，人口稀少，物资缺乏，红军给养困难，扩军不易。国民党军队加紧对苏区进行经济封锁和政治破坏，积极准备新的军事围攻。
红军向南、向西或向北发展都比较困难，只有东面的山西省，国民党兵力虽多，但比较分散，而且这里最接近抗日前线，有利于红军实现直接对日军作战的夙愿。
在瓦窑堡会议上，毛泽东提出红军应该利用蓬勃发展的抗日形势，积极向山西发展，在发展中巩固苏区。会议通过了《中央关于军事战略问题的决议》，提出了红一方面军渡过黄河去东征的任务。
毛泽东和彭德怀在1936年2月18日下达东征作战的命令，规定红一方面军第一步作战任务是东渡黄河，占领吕梁山脉各县，在东岸造成临时作战根据地。东征部队包括第一军团第一师、第二师和第四师，第十五军团第七十五师、第七十八师和第八十一师。
红军要去抗日，必须克服国内的阻力。山西军阀阎锡山动员全部武装力量，拦阻红军的去路。红军在汾河河谷地区击败阎锡山的部队，占领同蒲铁路，准备开向河北和察哈尔抗日前线。
蒋介石不让红军抗日。2月23日，他从洛阳、徐州和浦口等地调来约十个师的重兵，协助阎锡山堵截红军东征，同时命令东北军、西北军和陕西甘肃的其他国民党部队，进扰陕甘革命根据地，企图重演1933年围歼察哈尔民众抗日同盟军的故技。
大规模内战一触即发，为了保存力量迅速进行抗日战争，人民抗日先锋军决定撤回黄河西岸。
红一方面军东征期间，毛泽东在中共中央政治局扩大会议上指出，中共在目前要把革命战争与民族战争联系起来，争取迅速对日作战。华北是全国对日作战的首要战场，争取对日作战，具有政治上的必要和军事上的可能。
为了争取蒋介石政府不再阻挠红军抗日，苏维埃政府和红军在5月5日发表《停战议和一致抗日通电》，放弃“反蒋”口号，并向国民党政府提出：“在全国范围内，首先在陕甘晋停止内战，双方互派代表磋商抗日救亡具体方法。”
蒋介石对这个倡议置若罔闻，不顾日军侵略造成的严重民族危机，着手成立晋陕绥宁四省边区“剿共”总指挥部，任命陈诚为总指挥，调集十六个师另三个旅，准备对陕甘苏区发动新的“围剿”。
中共中央军委决定：以红一方面军第一军团、第十五军团和第八十一师、骑兵团等部队组成西方野战军，彭德怀任司令员兼政治委员，进行西征，打击坚持反共的马鸿逵和马鸿宾部，在陕甘宁三省边境地区创建新的根据地；红二十九军主力、红三十军和陕北地方部队，在东线坚持游击战争，钳制西渡的蒋军、阎军以及陕北和渭北国民党军队的进攻，保卫陕甘苏区老根据地；红二十八军准备出陕南，会同在当地的红七十四师，在鄂豫陕三省边区开展斗争，策应野战军西征。
1936年5月20日前后，西方野战军分两路相继从延长和延川地区西进，不久就占领了陕甘宁三省边境的广大地区。随后继续西征，经过定边、盐池和豫旺等地区的作战，用两个多月的时间，给反共军队以沉重打击，开辟了纵横两百多公里的新根据地，新组建了两个骑兵团，发展了地方武装，征集了大量资材，为三大主力红军会师创造了有利条件。
在西方野战军西征的同时，东线红军经过两个多月的作战，疲惫和消耗了进攻的国民党军队，打破了他们先肃清东线红军、再向西寻红军主力作战的企图。与此同时，对东北军、西北军等国民党军队的统战工作，也有了新的进展。
1936年秋天，红一方面军胜利结束西征，主力在豫旺堡、豫旺县城及其附近地区休整，新开辟的陕甘宁边区革命根据地与原有的陕甘苏区联成了一片；红二方面军和红四方面军先头部队已进抵甘肃南部的哈达铺地区，三个方面军逐渐靠拢。
中共中央政治局在8月10日举行扩大会议，确定把开展统一战线工作放在党和红军三大战略任务的首位，确定以蒋介石政府为统战谈判的主要对手继续谈判，同时对国民党各地实力派分别进行统战谈判，并大力开展群众抗日运动，以推动国民党政府走上抗日道路。
当时，国民政府后院起火，蒋介石忙于处理“两广事变”，暂时无力北顾，中共中央决定联合东北军发展西北抗日局面。经过与张学良等人协商，提出一个战略计划：红军三个方面军在甘肃北部会师，用一个方面军保卫陕甘宁苏区，用两个方面军渡过黄河，占领宁夏，然后红军和东北军各派部队组成抗日联军先锋军，挺进绥远，直接抵抗日军和伪蒙军的进攻，将全国抗日运动推向更高阶段。
实施这个战略计划的阻力仍然来自于蒋介石。他想消灭红军的愿望过于急迫，竭力阻止红军三个方面军会合。他调来四个军的兵力，协同青海马步芳部和东北军一部进攻红四方面军；又调动四个师的兵力，加上第三军、东北军、西北军和川军各一部，向陕甘边境南部推进，围堵红二方面军；命令宁夏马鸿逵的部队向中宁以南推进，何柱国和马鸿宾的部队向北推进，夹击清水河以西的红一方面军主力。
中共为了贯彻夺取宁夏的战略计划，决定相机打击反共军队。红一方面军主力在固原以北的七营地区歼灭进犯的敌骑兵第六师两个团的大部，红一军团特别支队派一个团占领了界石铺；红二方面军在进占徽县和两当后，向宝鸡方向推进。与此同时，红四方面军北上，与红一方面军会合。随后，红军分五个纵队，相继从岷县和潭县等地向通渭、庄浪和会宁前进。红一方面军接应红四方面军北进。
10月份，西北高原红旗漫卷，红军总部和红四方面军总指挥部到达会宁，同红一方面军部队会师。不久，红二方面军总指挥部到达静宁以北的将台堡，同红一方面军的第二师会师。三大主力红军汇合在一起，战士们热烈地握手、拥抱，到处飘荡着喜悦的歌声：“三个方面军，西北大会合，让我们手拉手，向敌人冲锋。”歌声向全国民众展示了新的希望：促进全国抗日战争的实现，已经有了坚实的基础。
红军会师后，力争早日实现对日作战。红一方面军和红二方面军组成南路军，逐次南下，占领镇原、正宁和洛川，继续向濒临黄河的韩城、宜川和延长地区发展。红四方面军的两个军团组成北路军，在宁夏省灵武和盐城地区待机，沿安边和横山推进到黄河沿岸的神木和府谷地区。南北两路到达黄河沿岸后，迅速筹集船只，准备再渡黄河，进入山西，开赴抗日前线。
这时，国民党军队正准备西渡黄河，“追剿”红四方面军的河西部队。同红军有统战关系的东北军王以哲部，经过劝阻，前进缓慢；国民党第三军进占同心城后，也停止前进；唯有胡宗南的第一军行动积极，分三路向豫旺县进攻。
中共中央军委接连发出指示：“敌既继续向我进攻，目前中心是打破敌之进攻，然后才能开展局面，才有利统一战线。否则敌以为我可欺，不但局面不能开展，与南京之统一战线也是不可能的。”
红军前敌总指挥部决定歼灭胡宗南的第一军第七十八师。11月19日，红军到达环县以北的山城堡南北两面。这里土寨很多，地形复杂，非常适宜于隐蔽和依托。胡宗南的部队全速向前推进，其中一路两个师插向盐池，在红军到达的同一天占领了惠安堡，另一路是第七十八师，在第二天占领了山城堡。胡宗南企图从两翼包围红军。
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