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川岸师团再次攻击学生兵阵地。大炮飞机轰击之后，步兵在坦克掩护下出现在学生兵阵地前。炮火刚停，学生兵从战友的尸体下爬起来，身上淌着血，趴到壕边向日军射击。这时，背后食堂房顶上竟然响起了歪把子机枪的吼声，一排排子弹把学生兵压了下去。原来，日军飞机在轰炸时还空投了十几名伞兵，他们抱着机枪降落在食堂附近。食堂里，几名炊事兵在蒸馒头，第一笼已经下屉，一名新兵用木棍蘸着红墨水在馒头上写下“不忘国耻”和“小日本”，日军端着机枪冲进来，新兵抄起菜刀准备一拼，被机枪射杀，浑身血肉模糊，其余炊事兵也中弹牺牲。日军爬到食堂顶上，从制高点向阵地射击。
学生兵阵地的火力被食堂顶上的机枪压制下来，阵地前方的日本兵冲近了。学生兵咔喳咔喳上刺刀，端着枪冲出堑壕，和日本兵格斗，只听得战壕前刺刀咔咔脆响，刀锋入体嚓嚓有声。两军拼杀，扭打撞击。片刻，活着的人在死伤者身上踩来踩去，眼睛瞪着对方的刺刀尖。
学生兵到这时明显地暴露出弱点，他们训练不够，缺乏临战经验，而关东军是拿中国人当活靶子练过兵的，杀人是他们的拿手活。眼见得学生兵一片片倒下，厮杀线渐渐向战壕这边后移，学生兵的退路上，鲜血覆盖了土壤。学生兵预备队得到命令，冲出掩体，端着刺刀冲了上来。日军经过鏖战，体力消耗很大，学生兵有援军到来，实力大增，日军渐渐后退，一些日本兵仓皇逃跑。日军吹号收兵，那些端着刺刀的日本兵退后三步，收起枪刺，深深鞠躬，向顽强的敌手致敬。
这时，宋哲元军部发出撤退命令。士兵们纷纷跃出阵地后撤，无人掩护，无人指挥，秩序大乱。日军控制着大操场中间的演武厅和食堂，机枪子弹不断扫来。学生兵慌张向北逃跑，防御全线崩溃。
日军知道守军已经撤退，却按兵不动。川岸师团从潘毓桂那里得到了宋哲元军下令撤出南苑的情报，认为现在不值得出动重兵去占领一座兵营，目前最重要的是派部队截击撤退的中国军队，消灭宋哲元军的有生力量。
南苑守军中，四分之一的官兵不愿撤退，躲进掩体准备抵抗。日军派出一支部队，小心翼翼地进入南苑兵营。日军知道暗处隐藏着中国官兵，不敢搜索，只是与正面抵抗的守军枪战。守军寡不敌众，渐渐撤退，下午3点左右，只剩下三十人撤到东寨墙边。日军将他们围住，三十名官兵端着刺刀靠在寨墙上，日本兵不敢上前，用步枪机枪齐射，三十个中国勇士陆续倒下，他们的血，在东寨墙上印下红色的人形。若干天后，有人趁夜将壮士们的遗体偷偷掩埋，但墓葬不知在哪里。三十个英魂没有留下姓名，关于他们的传说到处传播，每到初一和十五，都有人来这里烧香上供。
宋哲元下令撤退，部队放弃阵地，向北平蜂拥而去。南苑到北平的土沙路，最宽处不过五六米，路两旁都是高过人头的青纱帐。撤退的官兵涌过来，马上把路堵塞。后面的官兵一批批涌到，大家挤成一团。日军飞机把炸弹投向拥挤在路上的中国官兵，加上机枪扫射，中国官兵死伤惨重。
那时候，中国军队没有对空作战的武器，只能钻进路旁的青纱帐躲避。那些天连降大雨，南苑地势低，地里不是水洼就是稀泥，前面的人钻进去，不是滑倒就是被后来的人推翻。前面的人倒下了，后面的人向前拥，若被日军机枪射中，一枪就打死几个人。
南苑的半日鏖战，周围的老百姓有所耳闻，又见中国军队北撤，连忙从四乡赶来，带着馒头、窝头、西瓜、酸梅汤……路旁摆满了各种食物，其中有些可能是刚从菩萨供桌上拿来的。
日军的飞机又过来了，擦着头顶飞过。第一架对准路上的中国军队狂射机枪，从第二架开始，投下密集的炸弹。低空飞行的日本空军把地面目标看得一清二楚，用手一个接一个向下扔小炸弹。佟鳞阁骑马来到一个土砖窑上，副官一再请求他下马隐蔽，他只好跳下坐骑站在马的身边，对混乱的部队发布命令：“所有的步枪朝天射击！”中国军队用步枪射击日军飞机，从马占山抗战到长城抗战，一直沿用下来。
日军的飞机似乎发现了中国军队的指挥部，开始对佟麟阁所在的土砖窑扫射轰炸。一排机枪子弹射来，打在砖窑上，窑灰和泥土飞溅，尘埃落下后，佟麟阁身旁的马已倒下，他大腿上中了一弹，血流如注。副官要求他躺下，给他包扎，他执意不肯。部下无奈，只好让他站立着给他包扎。
日军飞机又盘旋而来，扔下炸弹，土砖窑被硝烟包围。日机拔高，再次盘旋轰炸。日军的火炮也开始轰击。看来，日军步兵准备拦腰截断撤退的中国军队了。佟麟阁马上叫卫队传令：后面的部队组织编队，掩护前面的队伍撤退。炮声过后，后面响起枪声，一阵紧过一阵，但感觉不到日军的战线向前推移。佟麟阁估计日军追兵战斗力并不很强。他估计得不错，日军在南苑战斗中受到重创，中国军队窝了一肚子火正没处撒，对着追兵拼命射击。中国军队又牺牲不少，也让日军付出了代价。
经过佟麟阁指挥疏导，溃散的部队陆续编成了队伍，慢慢向大红门和永定门方向开去。下午两点钟左右，退兵已经稀少，只等掩护部队撤来，就可以一起北撤了。突然，大红门城楼上出现了日军，架起机枪向佟麟阁的部队扫射。
佟麟阁估计这可能是驻丰台的河边旅团。他看到掩护部队跟了上来，决定集中火力猛攻大红门，占领制高点。他将现有的部队检查一遍，只留下少数卫队，派出包括副官、参谋在内的所有人员加入战斗。部队冲上去激战，打开一个豁口，占领了大红门。日军机枪又开始扫射，佟麟阁的几名卫士中弹阵亡，他的头部也中一弹。
赵登禹坐车来到永定门外大约两三公里的地方，突然遭到日军阻击，汽车司机立刻掉头南行，才躲过一劫。车上除了赵登禹，只有参谋副官和卫兵各一人，无法打掉日军的机枪，只好原路退回，再想办法。等到撤退的官兵陆续到来，才一起前进到遭遇日军的地方，与日军交战。他们发现，在这里阻击的不只是一两挺机枪，而是丰台日军的一部分。中国军队满腔怒火，狠命冲杀，杀开一条血路，日军兵力不足，仓皇退走。
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