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天亮前，杨得志和陈正湘率领的第六八五团与李天佑和杨勇率领的第六八六团，按计划占领了预定伏击阵地，迅速完成了伏击准备。
独立团和骑兵营已于23日分别向平型关东北和东面开进。24日，独立团在灵丘与涞源之间的腰站与日军遭遇，击毙三百多名日军，为平型关战斗开了个好头。
25日，天刚蒙蒙亮，板垣师团三浦旅团的后卫部队乘坐一百多辆汽车，携带两百多辆大车的辎重，共计约两千多人，沿灵丘至平型关的公路一字前行。
第一一五师的战士们，在伏击阵地上警惕地注视着公路。经过一夜冒雨行军，他们非常劳累，但谁也没有困意。大战之前的紧张和兴奋，弥漫在阵地上。他们先是听到了远处传来的马达声，接着就隐隐约约地看到日军汽车的影子。汽车越来越近，这才发现后面还有一大溜马车。头一辆汽车上插着一面太阳旗，坐着几十个日本兵，头戴闪光的钢盔，身着黄呢大衣，带刺刀的步枪抱在怀里。这些军人装备精良，侵华以来很少遇到有力的抵抗。他们得到的都是东京发来的贺电，上级颁发的嘉奖。他们在车上指手划脚，叽哩哇啦地交谈。在中国的土地上，他们旁若无人，不可一世。
这就是板垣征四郎的部队。板垣算得上武士道的代表人物，在日军中很有些名气。他选择平型关作为迂回路线，是因为他知道，这里是山西与河北交界的地方，是中国守军比较薄弱的环节。因此，板垣的部队在这里疏于防备。
战士们瞪大了双眼，看着进入伏击地域的日军。北上抗日，是八路军战士梦寐以求的事情，但这是他们第一次亲眼见到日本人，几乎每个人都瞪大眼睛，想把东洋的对手看个清楚。以前心里总是想：“日本人到底是什么样子呢？”这下他们看清了，原来日本人的长相与中国人差别不大，没有三头六臂，但是据说很能打仗。大敌当前，战士们上好刺刀，在枪膛里压满子弹，机枪射手们已经瞄准了目标，只等着指挥员一声令下。
７点左右，日军全部进入伏击地域。由于道路狭窄，雨后道路泥泞，日军的车辆人马拥挤不堪，行动十分缓慢。第一一五师抓住有利战机，全线突然开火，给日军以大量杀伤，并乘日军混乱发起冲击。日军最前面的汽车已被打坏着火，后边的汽车、大车和骡马挤在一起，走不动了。日军被突如其来的伏击打晕了，跳下车四处散开。他们大约做梦也没有想到，会在白天遇上这样猛烈的打击。
日军精锐三浦旅团的惊慌失措很快就过去了。这些经过长时间训练的日军官兵，本是一支战斗力很强的部队。他们从最初的懵懂中清醒过来，像一头伤口初愈的猛兽，恢复了骄横凶狠、毒辣残忍的本性，指挥官举起军刀扯破嗓子嚎叫，躲在汽车下面的士兵爬了出来，拼命往山上攀登。
执行拦头和侧击任务的是杨得志的第六八五团。这个团原是红军主力部队，下辖的三个营都有光荣战史。第一营是朱德从南昌起义带出来的；第二营是跟着毛泽东参加秋收起义上井冈山的；第三营是黄公略领导的红三军的底子。许多战士都是经过长征的老战士。第一营营长刘正、第二营营长曾国华和第三营营长梁兴初，都是红军干部，当过团一级的领导。
当日军进入伏击地域后，杨得志团迎头截击，首先打乱了日军队形。日军清醒过来，拼命地想占领制高点。杨得志立即派通信员向各营传达命令：“附近的制高点一个也不准鬼子占领！”这时，刘正已指挥第一营把公路上的日军切成了几段。他接到命令后，马上指挥第一连和第三连向公路边上的两个山头冲去。山沟里的日军也在往山上爬，可是不等他们爬上去，第一营的两个连队反冲下去，一顿猛砸猛打，把这股日军大部分消灭。第四连行动稍慢一步，被日军抢先占了山头。连长在冲向山头时负伤，第一排排长主动代替指挥。他用两面夹击的办法，很快把山头夺了回来，将日军重新逼回沟底。
正当杨得志团与日军反复争夺制高点时，两架日机顺着公路来回盘旋。但双方部队交错，日机无法扫射和投弹，只好飞走。
最激烈的白刃战在杨得志团曾国华营和梁兴初营的阵地上展开。曾国华营第五连连长曾贤生，外号叫“猛子”。战斗打响前，他就鼓动部队说：“靠我们近战夜战的光荣传统，用手榴弹、刺刀和鬼子干，让他们死也不能死囫囵了。”他自己作战真是够猛的，发起冲锋后，他率先向日军突击。二十分钟内，全连用手榴弹炸毁了二十多辆汽车。在白刃格斗中，他一个人刺死十多名日军。他浑身是伤是血，一群日军向他逼近，他就拉响最后一颗手榴弹，与日军同归于尽。连指导员也身负重伤，仍在指挥部队。排长牺牲了，班长顶替；班长牺牲了，老战士接替指挥。就这样，前仆后继，打到最后，全连只剩三十多人，还是顽强地打击日军。
梁兴初营的第九连和第十连，冲上公路后伤亡已经很大，依然勇敢地与日军拼杀，一以当十，子弹没了就用刺刀，刺刀弯了就用枪托，枪托断了就和日军抱在一团扭打，或者用石块将日本兵的脑袋砸碎。
李天佑团是侧击的主力。据李天佑战后回忆，他们团几乎与杨得志团同时展开攻击，把拥塞在公路上的日军打得人仰马翻。正在战斗最为激烈的时候，一个参谋大声招呼李天佑：
“团长！团长！师指挥所通知，要你去一趟！”
“师首长要我去？好。”
当时第一一五师有两个指挥所，林彪和聂荣臻各负责一个。李天佑去的是林彪的指挥所，就在李天佑团右后侧的山坡上，距离约五百米。李天佑一路跑步过去，到师指挥所一看，林彪等人都在，气氛也不是很紧张，李天佑就放心一些。林彪对他说：“沉着些。敌人比较多，比较强，战斗不会马上就结束的。”然后，又指着硝烟滚滚的战场说：“看到了吗？敌人很顽强。”
顺着林彪手指的方向望去，公路上的日军正在凭借汽车屏障顽抗，组织兵力抢占有利地形。随后，林彪又说：“你们一定要冲下公路，把敌人切成几段，并以一个营抢占老爷庙。拿下这个制高点，我们就可以居高临下，把敌人消灭在沟里。”
“看！有几个鬼子正往老爷庙爬呢！”李天佑有些着急了。
“是啊！你们动作要快，慢了是不行的！”
“明白了！”
“好，去吧，要狠狠地打！”
李天佑回到团里，战斗更加激烈了。他传达了师长的指示。随后，除李天佑以外，几位团领导都下到营里去。李天佑命令右侧山上的第三营向老爷庙冲击。
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