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10日，日军集中了两个师团兵力，要与守军决一雌雄。他们调来八十五辆坦克，兵分两路，向紫金山猛攻。左路从孝陵卫街的公路攻打西山，右路从灵谷寺攻打中山陵和陵园新村。宏伟美丽的中山陵和九层八面螺旋式的灵谷寺塔，顿时淹没在冲天大火之中。教导总队坚守到12日晚，大部伤亡，不得不撤出阵地，紫金山落入日军手中。
南京中华门外的雨花台，原是一个高约一百米、长约三千米的山岗。这里地形弯曲起伏，十分险要。第八十八师奉命在这里布防，修筑起密如蛛网的战壕、铁丝网和钢筋水泥碉堡。第八十八师的朱赤第二六二旅，负责防守雨花台阵地的右翼。
日军于8日下午从溧水方向推进到雨花台，朱赤旅突然射击，重创日军。日军稍作整顿，重新发起冲锋。朱赤命令部队沉着等待，日军距工事五十米时，朱赤才下令射击。
日军大乱，朱赤振臂高呼：“弟兄们，跟我上！”他纵身跳出战壕，和日军白刃肉搏，阵地前杀声震天，血流成河。日军损失惨重，仓皇后撤。
第二天上午，日军出动二十架飞机，在雨花台上空轮番轰炸。守军的血肉之躯，抵挡不住猛烈的炮火，朱赤旅损失严重。朱赤受伤，脸上流着鲜血。士兵们跑来给他包扎，被他推开。他说：“弟兄们，打仗必然会有流血，会有牺牲，你们不要管我，日军炮击以后，你们就发起冲锋，一定要打退日军，死守阵地！”
日军很快组织大规模集团进攻，朱赤高喊：“弟兄们，报国的时刻到了，要与阵地共存亡，狠狠地打啊！”
守军奋勇拼杀，再次打退日军的进攻，朱赤旅以阵亡一百八十人的代价，歼灭一百九十五名日军。
战斗空隙，朱赤命令部队抢修工事，抢救伤员。他在阵地上来回奔跑，检查工事，慰问伤员。突然，一阵尖啸传来，一发炮弹落在朱赤脚边，他来不及躲避，随着巨响倒在血泊之中，为抗战献出了生命。
第二天，朱赤旅在雨花台阵地上全部阵亡。在寒风中，横在道路上的沙包和圆木在燃烧，日军的坦克轰隆隆地从尸体上轧过去，冲向中华门城堡。
雨花台的左翼，由高致嵩的第二四六旅防守。
高致嵩注重战前准备。他组织各级军官察看地形，研究战斗部署，要求部队抓紧时间挖工事。高致嵩仔细检查每一处工事，发现四营的工事达不到要求，便沉着脸对王营长说：“平时多流汗，战时少流血，这个简单的道理，你怎么就不懂？你自己看看，你们营的工事挖得马马虎虎，如果日军从这里进攻，你们挡得住日军的手榴弹和枪弹吗？”
王营长低着头承认错误，高致嵩挥挥手说：“快叫弟兄们放下碗筷，重新挖过！不挖好工事，不准吃饭！”
高致嵩还注重战前动员，努力激发部队的情绪。9日，他给部队训话：“弟兄们，你们都听说过秦桧吧？他是一个遗臭万年的怕死鬼，我们不能学他。世上什么苦都能吃，什么罪都能受，就是亡国的苦不能吃，亡国奴的罪不能受。现在日军来了，谁不抵抗，谁就是犯了亡国罪。弟兄们，为了中华民族的今天和明天，我们要与侵略者拼到底！”
日军两个联队向高致嵩旅发起进攻，官兵们顽强阻击。日军也不怕死，嗷嗷吼叫着冲上来。高致嵩观察着战况，认为光靠阻击无法打退日军，必须发起猛烈的反击。于是，他拿起电话，命令各团发起反冲锋。他放下电话，身先士卒，举起手枪高喊：“弟兄们，跟我冲！”
高致嵩旅的官兵们勇猛地杀向敌群，和日军拼刺刀。阵地上杀声震天，鲜血飞溅。刺刀拼弯了，官兵们把枪扔掉，和日军厮打拼搏，有的抱着日军滚下山底，同归于尽。
短兵相接，高致嵩的耳朵被日军咬掉一只，鲜血直流。他顾不得包扎，忍痛对官兵们说：“弟兄们，日军还会再来，我们只能稍许休整，准备迎接更残酷的战斗！”
高致嵩要各团统计现有兵力。统计报表送上来，全旅一万多人只有四五百人还能战斗。日军又冲上来了，高致嵩命令官兵们将所有手榴弹后盖打开，把导火索连结起来，摆在阵地前。日军越来越近，距离只有三十米时，高致嵩叫大家听他的口令。日军见守军阵地上没有动静，以为守军子弹打光了，高兴得手舞足蹈，大声喊叫：“抓活的，抓活的！”日军冲过来，二十米，十米，五米——高致嵩大叫一声：“拉导火索！”轰隆一声巨响，高致嵩和他的全体官兵，与日军同归于尽，阵地上恢复了平静。
雨花台方向的守军一直坚持到12日，由于兵力不足，缺乏弹药，部队越打越少，血洒满山，尸横遍地。当天下午，日军的坦克和步兵向中华门城墙蜂拥而去。
日军逼近南京时，守军一支装甲部队奉命出击，与日军先头部队交火，被日军打退。一辆装甲车陷入壕沟，无法开出，两名装甲兵没有弃车逃跑。日军先头部队打扫战场时，两名中国兵闷声不吭，没有被日军发现。
不久，日军谷寿夫师团大部队浩浩荡荡开了过来，趾高气扬，毫无防备，经过这辆装甲车旁边。中国兵用机枪猛射，几十名日军猝不及防，死于枪下。日军全部卧倒，然后向装甲车发起冲锋，打了几十个回合，全被打了回去，装甲车周围到处是日军尸体。
两名中国兵沉着机智，日军不冲上来就不开火，节省子弹。日军重武器没跟上来，一时对他们莫可奈何。他们坚持到天黑，开始突围，一名士兵壮烈牺牲，另一名找到了部队。日军把这次伏击记入了作战手册，供每一个军官借鉴。
装甲兵归队后，把这件事上报长官。杜聿明半信半疑，夸奖几句了事。直到昆仑关战役结束后，杜聿明才从缴获的日军作战手册中看到这次被袭事件的记载。手册中要求日军严格打扫战场，不能大意，步兵不管有没有反战车任务,一定要携带穿甲弹或装备些炮弹。杜聿明这才知道，那位士兵不是吹牛,立即下令找他，结果发现他几天前已经阵亡。
进攻南京的日本军人是疯狂的。12日上午，美军珀内号炮艇满载着美国大使馆的最后一批人员和一群西方记者，拖着美孚石油公司的三艘驳船，离开日军迫近的南京城，溯江而上。日军奥山中尉率领一个飞行中队飞到珀内号上空。奥山明明看见下面的炮艇上飘扬着美国国旗，却视而不见，率领机群向珀内号攻击。二十分钟后，这艘美国炮艇下沉，艇上的人纷纷跳水逃命。
罗斯福总统听到这个消息，很想制裁日本，无奈国会里阻力重重。议员们宁愿牺牲在中国的利益，也要维护对日本的贸易。日本也急于避免与美国冲突，日本外交大臣连忙照会美国驻日本大使“深表歉意”。圣诞节前后，美国收到了日本政府的赔款支票，面额为美金二百一十万四千零七元三角六分，这场风波才平息下去。
12日正午，雨花台陷落后，孙元良师从城墙爬进城内，直奔挹江门，企图从下关渡江逃走。宋希濂的戒严部队阻拦劝说，收容约两千人，仍然由孙元良率领，回到中华门附近作战。下午4点，俞济时军也从三汉河向下关搭浮桥，准备向下关撤退，又被长官部制止。这时，日军虽然猛烈攻城，占领了雨花台和紫金山第一峰据点，但胜负并没有最后分晓。
5点左右，顾祝同给唐生智打来电话，转达蒋介石的撤退命令，要他迅速赶到浦口，以便撤离。唐生智表示：不能马上离开南京，撤退问题必须部署。当晚，蒋介石又来电，命令唐生智放弃南京，向津浦路撤退。第二天凌晨，唐生智召集各部师长以上军官开会，做出“大部突围，一部渡江”的部署。
守军将领们默不作声，沉浸在悲愤的深渊里。唐生智心里也不好受，他大声说：“战争不是在今天结束，而是在明日继续；请大家记住今日的耻辱，为今日的耻辱报仇！”
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