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“南京大屠杀”的第二天，日本在北平建立了以汉奸王可敏为首的“中华民国临时政府”。十天后，日军相继占领了杭州和济南。1938年新年第十六天，近卫内阁发表声明，声称今后不以中国的国民政府为对手，而期望建立一个与日本合作的中国新政权。连希特勒主宰的德国也难以理解日本这种横蛮无理的态度。德国驻日本大使狄克逊对日本外交大臣广田弘毅说：“我可以理解日本不能忍耐中国的拖延和令人不满的态度，但在全世界人的心目中，日本要对断绝谈判负责。”
日军专注于迅速灭亡中国的侵略计划。三个月过去了，五个月又过去了，他们要连贯南北战场，打通津浦路，使华北日军和华东日军能够会师武汉，必须和集中在徐州地区的中国军队主力大战一场。
卧躺在黄河与淮河之间的徐州，地据山东、河南、安徽和江苏四省的要冲，是津浦和陇海两条铁路的枢纽。徐州的安危，直接关系到抗战的大局。南京政府决心全力防守。
日军针对徐州集中了八个师团、五个旅团约二十四万人的兵力。1938年1月下旬，日军分成南北两路，从南京和山东南部会攻徐州，企图南北会合，然后沿陇海路西进，歼灭郑州与武汉之间的中国军队，一举拿下武汉。中国第五战区先后调集十一个集团军和军团，共六十四个师，约六十万兵力，防守徐州地区。主力集中在徐州以北，抗击北线日军南犯，其余兵力部署在津浦铁路南段，阻止南线日军北进。
南线日军的指挥官是畑俊六大将，指挥三个师团，约八万兵力，先后从镇江、南京和芜湖渡过长江北上。藤田进第三师团主力攻陷滁县后，顺着津浦路正面向北推进到盱眙和张八岭附近；另一部分攻占了扬州，随后进攻邵伯和天长一线，以掩护镇江防线。吉住良辅的第九师团一部攻陷裕溪口，顺着淮南铁路北进到巢县和全椒，企图直奔蚌埠。
畑俊六以为，攻下蚌埠是易如反掌的，没料到，日军开到明光以南，就遇到激烈抵抗。李宗仁部署了李品仙的第十一集团军和于学忠的第五十一军，利用淮河、淝河与汇河等地形堵截日军，双方血战一个多月，不分胜负。日军被挡在这里，不能越雷池一步。畑俊六大为恼怒，从南京调集援兵和坦克、野战炮等重武器，加大进攻力度。
日军从浦口向北进攻，刚过滁州不久，就在张八岭、三界、嘉山集和藕塘一带遭到刘士毅第三十一军重创。刘士毅军利用山区地形，频频出击，拆毁铁路，打击日军的北犯。双方一接触便打得天昏地暗，难解难分。中国军队的手榴弹一个接一个地扔过去，整个山头黑烟翻腾，沙石横飞。只要日军的机枪成了哑巴，官兵们便跃出战壕，一排排地端着刺刀迎着日军冲上去，日军成了他们的刀下鬼。
刘士毅军是广西军，而桂军打仗不怕死是出了名的。在军制上，他们在省内采用兵役制，提倡尚武精神，拥有较充足的兵源，对那些到了兵役期的人，如不入伍，即在乡组织训练。桂军非常重视班长的作用，对班长进行各种训练，重在丰富实际带兵和作战经验，导致部队中各级长官年龄偏大，但部队很有战斗力。抗战期间，日军对桂军心存几分畏惧，折服于他们勇猛顽强的刚性和坚忍不拔的韧性。他们在进攻中具有攻击精神，火力组织、部队运动、迂回包围和协同配合都是非常严密；在防御中机动灵活，在工事构筑、火力发扬、预备队使用、机动出击和白刃格斗等方面，也是颇具独特风格。
日军见仅靠地面部队不能解决问题，便出动飞机，轮番轰炸刘士毅军阵地，使守军遭到重创。日军步兵接着发起集团冲锋。刘士毅是参谋长出身，“经纶满腹，文武兼备”，而且胆略过人，颇受官兵拥护爱戴，指挥调配十分灵便。当日军占领张八岭、三界和沙河集时，他命令部队后撤，在明光一带摆下“空城计”。官兵们理解他的“避实就虚”战术，愉快地后撤。日军推进到罗岭，派出先头部队到明光城试探有无中国军队的主力。刘士毅军隐蔽在明光城与马岗、魏岗之间。日军先头部队没有发现动静，大部队迅速占领明光城。黑幕降临后，日军正在埋锅烧饭，安营铺床，刘士毅率领主力杀一个回马枪。一时间枪声大作，烟尘四起，火星飞溅，吼声震天，令日军心惊胆寒。战斗持续一个通宵。15日拂晓，明光城内的日军大部分被歼，仅逃出一百零九人，刘士毅军收复了明光。
《新华日报》记者陆诒来到明光前线，采访了刘士毅及几十名官兵，写下一篇报道：“淮南战场归来，使我益信，广西军之所以谓广西军，绝不是偶然的。广西军队令日军心颤胆寒，这是他们经年积累埋头苦干的硕果。广西军是时代的骄子，在伟大的抗日民族战争中，起到了中流砥柱的作用。”
李宗仁获悉刘士毅军连战告捷，兴奋不已，致电祝贺他们，为手下的广西子弟兵自豪。
李宗仁兴高采烈，但他没有被胜利冲昏头脑。在明光战斗胜利后，他清醒地意识到，日军在明光吃了亏，是因为夜间作战，日军飞机发挥不了作用。如果战斗发生在白天，日军飞机一定会狂轰滥炸。而且，日军很快就会进行疯狂反扑。他命令刘士毅军主动撤出明光，将津浦线让开，使日军战线拉长，尔后便于逐段歼灭。
1月18日，刘士毅军奉命撤出明光。不出所料，日军派出五千人马，在飞机配合下，向明光城发起猛攻。他们哪里知道，消耗了大量的弹药，得到的是一座空城。28日，日军兵分三路，从明光北上，打算攻克蚌埠，强渡淮河。李宗仁发现了日军企图，命令刚从淞沪战场撤到浙江休整的廖磊集团军，迅速开赴蚌埠地区。廖磊集团军也是一支桂军，李宗仁指挥起来得心应手，随叫随到。李宗仁指挥大规模战役，总是不急不躁，处变不惊，令廖磊十分佩服。廖磊的风格是大刀阔斧。他率部赶到蚌埠前线，首先向南打了三个胜仗，让日军尝了些苦头。然后，他将重兵布防在蚌埠以北的张店、固镇、刘集和胡集一线隐蔽，日军侦察机看不到地下有一兵一卒，但日军攻打过来，他一声号令，部队会从四面八方如狂涛般涌来，令日军有遭灭顶之灾的感觉。南面的日军对廖磊集团军屡次进攻受挫，不敢再攻，停战休整。
李宗仁在指挥津浦路抵抗华东日军北进的同时，又积极阻截华北日军南下。津浦路保卫战，原由战区副司令长官兼第三集团军总司令韩复榘指挥，谁知驻扎在山东境内的韩复榘，不听军令，消极抗战，日军很快就逼近黄河北岸，从鹊山向济南开炮。在韩复榘与日军依黄河对峙期间，李宗仁到了济南，走进韩复榘的司令部。
韩复榘请李宗仁就座，便问：“长官，你看我们抗战有把握吗？”
李宗仁看着韩复榘，见他眉清目秀，不禁生出几分好感，便婉言答道：“只要我们坚持抗战，最后胜利必属于我们！如果济南失陷，三集团军可以退到沂蒙山区，监视津浦路左侧，使日军不敢急剧南下。”
韩复榘眼珠瞪得溜圆：“南路日军很快就要打到蚌埠，北路日军如过了济南，两路一夹，我岂不断了接济？沂蒙山区贫困，就地无法筹措粮饷，即使饿不死，还不是让日本人拿我们当包子馅吃了？”
李宗仁这才发现，韩复榘表里不一，出言粗鄙。他见话不投机，不再说什么，起身告辞。他一走，韩复榘便决定放弃济南，后撤逃跑。他怕日军过黄河尾追，便要炸毁黄河铁桥。建设厅长劝阻道：“黄河铁桥是中国著名的伟大工程，炸毁未免太可惜，如果对军事不利，是否可以将主要机件卸走？”
韩复榘勃然大怒：“你去拆吧！日本人的炮弹都打到屁股上了！炸掉！”韩复榘命令一个连运送两千公斤炸药，装置在大桥各个桥墩、桥孔和桥基上。他一声令下，铁桥轰然坍塌。
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