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白崇禧想消灭这个师团，不管它多么强大。他和薛岳一样有心指挥中国军队再现台儿庄大捷的风采。
16日，白崇禧以第五战区代司令长官名义发布命令：李品仙的第四兵团七个军，以大别山南麓为根据地，逐次侧击长江北岸的稻叶师团，将它消灭在右翼港湾错杂的地区。
26日，白崇禧命令江北第五战区各兵团派小部队反击当面的日军，巩固进攻出发阵地。27日，第五战区开始局部反击。守军越出战壕，分多路扑向江北各日军阵地。很快，守军克复稻叶师团后方的潜山，以及日军兵站太湖。
白崇禧的反击开局不错。稻叶师团及辅助部队三万人，被中国守军分隔在江北黄梅地区。如果白崇禧能吃掉这三万日军精锐，影响远胜于台儿庄大捷。
然而，打胜仗需要众人支持，白崇禧不具备这个条件。他需要炮兵，军委会也给他派了炮兵纵队，但炮兵就是赶不到。第四兵团的官兵只能用身体去填日军的工事和阵地，伤亡惨重。
稻叶师团后路被断，粮弹无法补给，已是惊恐万状。各地守军只要把袋子扎紧，稻叶师团三万人马撑不了几天。但是长江沿岸有些守军松开了口子，稻叶师团又获得了供给。残暴的第六师团死而复活。
畑俊六见中国守军开始反击，命令东久迩宫的第二军立刻开始进攻，严令冈村军限日攻占瑞昌。27日，瑞昌告急，军委会沉不住气了，把反击部队的曹福林第五十五军调往江南，支援瑞昌作战。当天，东久迩宫发起攻击，从合肥城中开出的几万日军，凶猛地扑向大别山南麓和北麓。29日，六安失守，于学忠军团被隔断在杨柳店和独山镇。30日，霍山沦陷，独山吃紧，日军又侵占潜山和太湖，从陆地上增援稻叶师团。不到两天，独山、杨柳、英山和苦竹山相继陷落。江北战局急剧恶化。
吃掉稻叶师团的计划已成泡影，白崇禧现在要考虑如何才能堵住潮水般涌来的日军。形势突变，军委会又把曹福林军调回江北。官兵们在泥泞的道路上奔波几天，苦不堪言，正要渡江，又奉令掉头行军，觉得上级在耍他们，怨声沸腾，有的往泥地里一躺，说：“老子不干了，打死我也走不动了。”
曹福林更是怒不可遏，拍着桌子大骂：“他奶奶的，拿老子当猴儿耍。一会儿南，一会儿北。枪还没捞着搂一下，就折了几千弟兄。他们要干什么，他们要干什么啊！”
白崇禧左右掣肘，反击变成了阻击。稻叶师团打通了水陆两路补给线，更加嚣张，对中国军队发起猛烈攻击。
30日，驻黄梅的日军主力开始进攻。黄梅城外阵地上，中日两军展开艰难的拉锯战，阵地失而复得、得而复失，达十多次。傍晚，何知重的第八十六军和覃连芳的第八十四军放弃阵地，向广济及其西北高地转移。日军穷追不舍。
9月6日，稻叶师团一部突破四家寨和笔架山，直逼广济镇。从广济南下，就可以直达田家镇要塞了。一个多月前，蒋介石就致电白崇禧和李品仙，说广济与田家镇要塞相连，极为重要，应该在这里集结重兵防守。白崇禧也把广济列为必须死守的重镇。
李品仙很清楚形势有多么严峻。各部队损耗很大，想守也很难守住。为了保存兵力，他决定把部队从城区撤出，在城外两侧山地设防，阻止日军前进。同时，他密电要求蒋介石派来援兵，再把广济夺回。
蒋介石给李品仙的不是援兵，而是一通责骂。他要求李品仙以现有兵力尽快夺回广济。李品仙集合各路残兵，派张淦第七军和张义纯第四十八军的四个师为主力，向广济发起最后反击。
李品仙兵团从13日开始向广济发动总反击。一开始，中国军队与日军反复争夺阵地，付出惨重的代价，也杀伤了一些日军，但是，日军不断得到增援，李品仙兵团最终没能把广济夺回。蒋介石在武汉得到消息，神色颓然。
李品仙指挥的是一个杂牌兵团，包含桂军、川军和鲁军。在黄梅和广济战役中，他们用血肉之躯拼搏飞机和大炮，以超过半数的伤亡，拖住了日军的步伐。他们用一万人的流血和牺牲，换来稻叶师团近一万人的伤亡，使这些曾在南京挥刀大屠杀的日军，也尝到了血腥和死亡的滋味。
广济失陷，蒋介石寝食难安。田家镇、田家镇，蒋介石仿佛成了清末的湘军统帅曾国藩，反复念叨着这三个字。如果中国军队丢了田家镇，长江就成为日军舰艇的通衢，武汉就成为日军战舰的靶子。
田家镇及其对岸的富池口，由李延年第八军团防守。他手里除了自己的第二军以外，还有蒋介石拨给他指挥的李玉堂第八军和缪澄流第五十七军。
15日，日军出动几十架飞机和二十多艘军舰，轮番轰炸田家镇要塞区，日军陆战队在海空军掩护下，在潘家湾、中庙和玻璃庵一带强行登陆。施中诚的第五十七师经过苦战，将日军击退。同一天，日军一个步兵联队和一个山炮兵联队，凭借强大的火力优势，突破了郑作民第九师在铁石墩的警戒阵地。稻叶师团没有在要塞正面使用步兵主力，只是派出小部队佯攻，主力却迂回到田家镇北面攻打松山。
田家镇北面的松山，北靠黄泥湖，湖中有一条狭长的丘陵，李延年的主力郑作民师在这里驻防。日军要从这里攻占要塞，必须越过湖沼，突破郑作民师第二十五旅在丘陵上的阵地，才能突破松山屏障。
郑作民师的第二十六旅，则部署在丘陵南面的松山。郑作民师的两个旅，在丘陵和松山之间，形成一把铁钳，挟制着通往田家镇的要道。可想而知，稻叶师团和藤田进第三师团派出的一万多名日军，在这里将有一场恶战。不过，李玉堂军和缪澄流军没能拖住溯江而上的日军，致使要塞正面也受到猛烈的攻击。
李延年的第二军面临着强敌的进攻，光是人数就占了下风。好在军委会在17日决定将田家镇划归江北的第五战区，使李品仙兵团能够比较方便地增援，适时地阻挡了稻叶师团的攻击。
现在，日军的优势全靠陆海空交叉火力的支撑，而守军除了依靠单一的要塞炮火，就只有靠着勇猛精神支撑下的血肉之躯。阵地上整天硝烟弥漫，血肉横飞。战士们与日军白刃搏斗，喊声震天，夹在火炮与炸弹的巨响中，在山谷间轰鸣。阵地失而复得，得而复失。
死守，死守。蒋介石要求死守，李延年和郑作民就要求下属不能丢失一存土地，除非部队全部牺牲。
日军也是执著的部队。他们要达到一个战略目的，决不会吝惜兵员和弹药。日军的炮火和炸弹，已将守军的阵地夷平，守军的工事只剩下弹坑和堆垒起来的日军尸体。在这样的战场上，人们已经没有生的指望，只有杀敌的本能。弹药用尽了，援兵还没到，就等着日军近前来，用刺刀、石块、徒手或牙齿去拼命。
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