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2月13日，农历正月初六，天下着鹅毛大雪，大炉镇西面的抱犊崮戴上了一顶白帽。大雪纷纷扬扬，罗荣桓和陈光带领师部出发。师部是白天走的，张仁初团走得早，前一晚就出发了。
雪夜是发动奇袭的好时机。第一一五师过完春节就打白彦，日伪军没有防备，进攻十分顺利。正月初九，张仁初团第一次攻下白彦，孙氏父子下落不明。后来才知道，他们攻打白彦的前几天，原东北军霍守义师憎恨孙鹤龄父子当汉奸，勾结红枪会打死他们的伤员，在大年三十发动突袭，将孙氏父子活捉处决了。
张仁初团攻下白彦后，打开孙鹤龄的粮仓，把粮食分给群众。那些把附近的树皮都剥光当粮充饥的贫苦百姓，手捧分到的口粮，眼里闪着感激的泪花。八路军拆毁了孙鹤龄经营几十年的碉堡寨墙。3月4日，罗荣桓来到白彦检阅部队，对大家说：“我们占了白彦，就像掐住了敌人的脖子，敌人是不会甘心的，现在他们肯定正在拼凑兵力，要夺回白彦。我们不能在这里和敌人死拼，要撤出去打。经过反复争夺之后，白彦终归会回到我们手里的。”
果然，过了三天，驻邹县的日军一百多人向白彦扑来。小股日军只是过来试探，第一一五师特务团打它一个伏击，他们就缩回去了。
12日，日伪军调集七百多人向白彦合击。八路军主动撤离白彦，在白彦两侧的山地里抗击来犯的日伪军。敌军艰难地占据了白彦，得到的是一座空镇，要修工事，抓不到民夫；要吃饭，找不到粮食；要喝水，井被封了。
当晚，张仁初团一部又攻打白彦。日伪军无险可守，只得撤退。
19日，日伪军拼凑两千多人，分为两路，东西对进，在白彦外围与八路军激战两天，再度占领白彦。当晚，第一一五师又借助夜色掩护攻进白彦，与日伪军展开白刃肉搏。日军支持不住，施放了一阵毒气，逃之夭夭。
日军施放的毒气，没给八路军造成伤亡。第一一五师在战前进行过防化训练。这支由“泥腿子”武装起来的军队，掌握了防化技能，是十分先进的。1939年，抗大第五期特科防化队的部分毕业学员，分配到第一一五师普及防化训练。部队受训不久就派上了用场。参加白彦战斗的部队，尝到了防化训练的甜头。
在连续十四昼夜的三次白彦争夺战中，第一一五师共歼灭日伪军八百多人，缴获长短枪三百多支。日军三败白彦，从此不再问津。
白彦战斗的胜利使鲁南山区军民为之振奋。在赶来慰问的老百姓中，有位开明士绅说：“开始我见到你们拆毁工事，还认为你们不敢与日军打，现在才知道，这是好计谋啊！”
打仗当然要靠计谋。八路军武器装备大大落后于对手，要想战胜日军，必须在谋略上胜人一筹。
日军在白彦连吃败仗，极为恼火。鲁南抗日根据地形成，严重威胁着津浦、胶济和陇海三大交通线。4月14日起，日本第十二军决定动用重兵，围攻第一一五师主力。日军出动井出铁藏第三十二师团、田中久一第二十一师团和两个混成旅团各一部，共八千多人，分多路向抱犊崮山区进行大规模的合围和梳篦式“扫荡”。
日军变换战术，先“扫荡”边缘地区，建立据点，步步为营，向根据地中心推进。针对日军的策略，第一一五师在内线与外线结合作战，师部率领特务团和地方武装在内线牵制日军，主力转移到外线作战。内线部队灵活穿插，和日军周旋，在大炉以西和日军作战。外线主力从21日起到30日止，在崮口山区、费县西北、峄县西南和驼山等地大战日军，歼灭日军五百六十多人，迫使日军在5月上旬结束“扫荡”。第一一五师在三十多次作战中，毙伤日伪军二千二百多人，随后向天宝山等地发展。到这年底，开辟了鲁西抗日根据地，打通了与鲁中、湖西和鲁西的联系。
冀中是1940年日军“扫荡”的重点。2月和3月，日军两次寻歼冀中八路军主力落空。4月上旬，多田骏调集富永信政第二十七师团、饭沼守第一一○师团和谷川美代次独立混成第十五旅团各一部及伪军，总共三万多人，分几路对冀中全面“扫荡”。
八路军冀中军区部队避开日军的锋芒，选择有利时机打伏击。4月23日，第十军分区部队在平景一带设伏，歼灭进犯固安、新城和永清的敌军一百多名。28日，该敌南返，又遭到第十军分区军民的袭扰，被迫于5月底撤回平汉和津浦铁路沿线的据点。
同时，第四军分区和第三军分区部队也在潴龙河与子牙河地区袭击日军“讨伐”队。4月16日，第四军分区一部在王力地区歼敌三百多人。25日，日军派一千多人合击驻白塔的八路军第三十团，全团官兵激战一整天，歼敌两百多人，跳出合围圈。随后，第四军分区军民作战十多次，歼敌六百多人，迫使日军于5月下旬撤回原防。第三军分区在子牙河地区作战二十多次，歼敌七百多人，攻克九处据点，迫使敌军在5月下旬撤回原防。至此，日军的全面“扫荡”被粉碎。
5月份，刘伯承和邓小平指挥八路军破击白晋铁路沿线的日军据点。第三八五旅旅长陈锡联奉命攻克白晋线上的重镇南关。
在山西省武乡、祁县和平遥三个县交界的峡谷里，白晋铁路从南到北通过南关镇。日军在这里驻有两百人的加强中队，还有伪军两百人。镇口有两座坚固的堡垒，沿街的房屋经过改造，设有密集的火力点，地下还有地道相通。
陈锡联带着团、营干部，化装侦察了敌情和地形，命令第七六九团用“腹地开花”和内外结合的打法攻克南关。
5月5日，在夜色掩护下，第三营首先潜入南关，一直摸到镇内的大街上，才被敌军发觉。战士们猛烈开火，镇外的第一营和第二营也发起攻击。第三营沿大街和敌军逐屋争夺，渐渐把敌军压到日军司令部的一所房内。第二营从碉堡夹道中冲入镇内，会同第三营攻克日军司令部。第二天清晨，战斗结束，除少数日军从地道逃走，日军中队长峰正荣以下大部分被歼。与此同时，白晋破击战正式开始，经一日两夜，破坏铁路几十公里、大小桥梁五十多座。
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