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面对严峻的时局，八路军总部决定发动一场以破袭正太铁路为重点的交通大破袭战。这次战役中，八路军先后投入一百多个团的兵力，攻击日本华北方面军的部队，史称“百团大战”。战役开始后的二十一天里，八路军的中心任务是破袭交通，重点摧毁正太铁路。八路军击破了日伪的交通命脉，使其联络中断，汉奸和伪军惶惶不可终日。后来的十几天里，八路军重点攻击交通线两侧和深入根据地的日伪军。在以后的半个月，八路军着重反击日伪军的报复性“扫荡”。
正定到太原的铁路，全长二百四十九公里，横贯太行山脉，日军侵略不可缺少的炼铁用煤基地阳泉和井陉煤矿，都在这条线路上。多田骏将八个混成旅团派驻铁路沿线，分守五十个据点，还派装甲车长期巡逻。多田骏自吹这是一条“钢铁封锁线”。
8月20日晚，聂荣臻指挥十九个团、五个游击支队和三个独立营组成的左、中、右纵队，对正太路全线准时发起攻击。
右纵队主攻天险娘子关，这是正太铁路线河北与山西两省交界的咽喉。日军在1937年侵占娘子关以后，在国民党构筑的旧有工事上，加修了四个大堡垒。右纵队潜入娘子关村，先解决了村里的伪军，然后强攻据险顽抗的日军。
日军火力密集，据守有利地形，攻关部队架起的云梯被炮火打断，只好搭人梯攀登悬崖，正面攻击一时受挫。这时，娘子关侧后迂回的部队已接近日军堡垒群，从翼侧向展开猛攻。攻击部队乘势爆破日军堡垒。黎明时分，八路军歼灭了日军大部，红旗插上了娘子关天险。
中央纵队重点进攻井陉煤矿，与矿区工人里外配合，切断了矿区的电源，靠着夜幕掩护，向守敌展开猛攻。通过一夜激战，黎明时将日军全部歼灭。战士们从战火中救出两个日本小女孩，姐姐五六岁，名叫美穗子，妹妹还在襁褓中。她们的父亲是井陉火车站的日本人副站长，经抢救无效死亡，她们的母亲死于炮火中。
美穗子的妹妹伤势严重，经过八路军医务人员抢救和治疗，小女孩终于脱离危险。聂荣臻指示要专人照顾，随后将她送还井陉城日军据点，并附信一件，谴责日军的侵略罪行，号召日本士兵和人民起来反对日本军阀发动的这场不义战争。聂将军的信在日军内部引起强烈反响，被俘日军士兵愿意留下来的越来越多，他们组成了一个“反战同盟”支部，同中国军民一起反对日本侵略者。
从8月20日到23日，晋察冀军区的部队破坏了正太路东段的铁路，消灭片山省太郎独立第四混成旅团和水源义重独立第八混成旅团一千多名日军。日军变得道路不通，电话不灵，到处挨打。
由刘伯承和邓小平领导的晋冀鲁豫军区的部队，组成左翼破击队、右翼破击队和总预备队，对正太路西段的片山旅团和越生虎之助独立混成第九旅团各一部展开攻击。8月25日，除少数据点外，正太路西段已基本被八路军控制。日军立即组织反扑，驻阳泉的片山旅团派出一千五百多人，进攻八路军的狮垴山阵地，持续激战六昼夜，最后狼狈而归。
贺龙率领第一二○师等部队二十二个团的兵力，破击同蒲路大同至阳曲段和汾离公路全线，阻止日军向正太路增援。
百团大战第一阶段延续二十多天，到9月10日，共歼灭七千多名日伪军，攻克九十一座日军据点，破坏三百多公里的铁路和七百多公里的公路，同时缴获大批军事物资。
接下来，八路军发动了东团堡之战。9月22日，晋察冀军区杨成武的一分区部队向涞源城发起攻击。一夜激战，第一团攻占了城关东、西、南三面，大部守敌退进城内防守。第二天夜晚，八路军在炮兵配合下，猛攻日军碉堡，冲进村庄，歼灭了全部守敌。第三团则集中兵力攻击东团堡。
东团堡守敌是日军士官组成的井田部队，抵抗非常顽强，不断向八路军施放毒气。打到24日夜晚，八路军把村子周围的堡垒全部攻下了，残敌退进村子里，死守几间房屋，继续施放毒气。八路军伤亡很大。
25日黎明，日军撤到村边。八路军再度发起猛攻，同日军展开白刃战。日军支持不住，还是不愿投降，将据点内所存的武器、物资和粮食全部纵火焚烧，然后跳火自尽。
东团堡的歼灭战，让日军涞源警备司令小柴俊男不寒而栗，痛心疾首。聂荣臻说：“东团堡之战，是以顽强对顽强的典型战例，充分显示了我军的战斗力，对敌人震动很大。”
晋冀鲁豫军区的部队，从9月23日至10月3日，刘伯承师主力发动了榆辽城役，攻克榆社城和榆辽公路沿线的各个日军据点。为配合这次战役，冀南军区部队与太行和太岳部队，对各交通线展开连续破坏，并袭入长治机场。
百团大战第一和第二阶段的作战，给日军以沉重打击，使华北日军陷入大混乱，伪军和伪组织摇摇欲坠，沦陷区人心振奋。多田骏急于扭转局势，匆忙拼调兵力，集结十几万人，在飞机和大炮掩护下，以坦克开路，于10月初开始进行报复性“扫荡”，企图消灭八路军的主力，摧毁抗日根据地，恢复交通线。八路军以反击日军的报复性“扫荡”为中心，构成了百团大战的第三阶段。
9月31日，辽县日军四百多人猛攻狼牙山，刘伯承师新编第十一旅第三十二团在这里阻击日军，使日军损失惨重。日军正面攻击不成，便迂回到主阵地侧后攻击，上午10点突破狼牙山阵地，实现了西援的企图。
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