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这年秋天，一万五千多名日本陆军，与部分海军和空军协同作战，对胶东地区实行“拉网扫荡”。日军分成许多小股，保持火力联系，边压缩边搜索，白天摇旗呐喊，夜晚沿合围圈点火，控制山头，封锁要道，企图将八路军压缩到狭小的马石山地区聚而歼之。日军口出狂言：“只要进入合围圈内，天上飞的小鸟要挨三枪，地上跑的兔子要戳三刀。共产党、八路军插翅难逃！”
日军在11月24日“收网”合围马石山，两千多名群众被围困。八路军第五旅第十三团的一个交通班，执行任务后途经马石山，决定留下来带领乡亲们连夜突围。他们和地方干部、民兵一道，往返几次冲破日军火力网，护送一千多名群众脱离包围圈。当他们再次杀进重围时，被日军团团包围在山峦上。战士们奋勇杀敌，七名战士阵亡，剩下的三名战士弹尽路断，拉响手中仅剩的一颗手榴弹，血染马石山。
这年年底，山东根据地的局势进一步恶化。日军据点由1940年的一千一百多个，增加到二千四百多个，公路增修了七千多公里，真是“出门见碉堡，处处是公路”。为了打退日军的“蚕食”和封锁，八路军运用“翻边战术”，在日军打进根据地时，八路军便打到日军占领区。
在淮北苏皖边区，六千多名日伪军在11月13日从徐州、宿迁、雎宁、泗县、盱眙和固镇各据点出动，在骑兵、坦克、飞机和汽船配合下，兵分五路，向淮北抗日根据地中心区发动大规模“扫荡”。彭雪枫和邓子恢率领新四军第四师主力和地方武装进行了艰苦的反“扫荡”斗争。12月9日，第九旅第二十六团在安徽泗县城北十五公里的朱家岗，遭到三路日军一千多人的袭击，第二十六团与日军激战，从早晨打到晚上，在十八个小时里击毙二百八十名日军，迫使其余日军仓皇溃逃。在历时三十三天的反“扫荡”斗争中，朱家岗战斗是最激烈的一次。
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