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3月14日，中国军队开始向杰布山天险攻击，廖耀湘师从正面佯攻。孙立人师第一一三团在隘阻重重的山区，披荆斩棘，辟路前进。他们历时十四天，从左翼翻山越岭，迂回到杰布山后方，和廖耀湘师两面夹击，攻占了沙杜渣，突破杰布山天险，进入孟拱河谷。
孟拱河谷长约一百一十公里，平均宽度不到十公里。孟拱城位于南高江与孟拱河、南因河交汇处，地势险要，有铁路和公路通向密支那和曼德勒。每逢雨季，平地一片汪洋，易守难攻。日军为了阻挡中国军队前进，调集原在中国云南西部的两个联队前往增援，全部配置于孟拱河谷，企图凭借山川有利地形，逐次抵抗，以待雨季来临。
4月24日，廖耀湘师和孙立人师分别向加迈和孟拱攻击前进。四天后，中美联合突击队秘密向密支那进发。5月14日，史迪威将军收到中美联合突击队发出的信号，他们距密支那还有四十八小时路程。两天后，这支部队隐蔽地接近了密支那外围。
密支那是缅甸北部的重要的交通枢纽，公路四通八达，铁路在这里进入终点站，又是中印公路的重要通道。田中新一的第一一四联队主力及第五十六师团一部在这里构筑了坚固的防御工事。
5月17日清晨，美军出动大批飞机对密支那进行长时间轰炸。上午10点，中美联合突击队向密支那以西约一公里的飞机场发动猛攻。日军对中美部队的突然出现茫然失措，仓皇抵抗。中美联军经过四小时战斗，完全肃清了机场上的日军。
下午，满载着武器、弹药、给养和增援部队的美国运输机和滑翔机，在密支那机场降落。第二天上午，史迪威带领十二名战地记者飞抵密支那。随即，“盟军奇袭占领密支那”的新闻迅速传向各同盟国。自以为是的英军曾断言中国军队无法占领密支那，当丘吉尔得知密支那机场的战情时，马上责问英军的东南亚战区司令蒙巴顿：“他们是怎样漂亮地在密支那从天而降的？对此你有何解释？”
密支那的初步胜利，切断了孟拱和加迈日军的后勤补给线，大大鼓舞了对日军正面进攻的中国军队。5月下旬，廖耀湘师在索卡道将日军田中师团主力包围。27日，孙立人师第一一二团渡过狂涛汹涌的南高江，占领了西通；第一一三团向加迈急进；第一一四团向孟拱发展进攻。几天后，廖耀湘师将索卡道的日军全部肃清，消灭日军五千一百零八人，生俘樱井中队长以下日军一百一十二人。接着，这个团挥师南下，向加迈猛进。6月16日，他们和第一一三团在加迈会师，田中新一率领一千五百多名残兵，在第五十三师团主力接应下仓皇南逃。
6月25日，孙立人师第一一四团攻克孟拱，消灭日军一千六百多人。
但是，夺取密支那城区的战斗十分激烈而艰苦。史迪威将军在空降成功的鼓舞下，命令部队两周内拿下密支那。然而，他低估了日军。中美联合突击队占领密支那机场后，日军急忙从中国云南西部和八莫调派部队向密支那增援，使该地日军达到约两个联队的兵力。轻敌冒进的中美部队在密支那火车站惨遭日军伏击，伤亡巨大。史迪威连续向密支那空运了五个团的兵力，各部队不断向日军发动猛攻，但日军凭借坚固的工事，顽固抵抗。随着雨季的到来，战斗更加艰苦。
到了7月份，孟拱和加迈的日军已被歼灭，密支那成为一座孤城。日军指挥官水上源藏少将按照本多军长“死守密支那”的命令，依然负隅顽抗，作困兽之斗。史迪威撤换了联军指挥官博特纳准将，重新调整了部署，命令第五十师、新编第三十师和美军突击队从三面围攻密支那。
7月13日，中美联军向密支那发起总攻，很快肃清了外围阵地，攻入市区，随即开始与日军争夺每一所房屋和每一条街道。经过二十天的激战，终于肃清了残敌，占领了整个市区。水上源藏见大势已去，被迫自尽。仅有少数残敌偷渡伊洛瓦底江，向八莫逃窜。密支那攻坚战历时八十天，中美联军浴血苦战，歼灭日军约三千人，自身伤亡约七千人。
胡康河谷和孟拱河谷的战斗，中国军队歼灭日军田中师团全部，及第五十三师团和第五十六师团各一部，共击毙日军两万多人，一雪两年前兵败缅甸的耻辱。廖耀湘在胜利后立即给蒋介石发电报，兴奋地写道：“此次敌重武器及军用车辆遗失之巨，人员死伤转于沟壑者之众，狼狈溃散惨状，有甚于两年前国军野人山之转进。追昔睹今，因此痛雪前耻，官兵大奋。”
中国驻印军攻克密支那后，乘雨季进行休整扩编，新编第一军扩编成两个军，孙立人指挥新编第一军，廖耀湘指挥新编第六军。新编第一军下辖李鸿的新编第三十八师和唐守治的新编第三十师；新编第六军下辖李涛的新编第二十二师、龙天武的新编第十四师和潘裕昆的第五十师。
当年10月，雨季将尽。中国驻印军从密支那和孟拱分两路强渡伊洛瓦底江，展开反攻缅北的第二期战斗。孙立人率领新编第一军为东路，沿密支那向南八莫进攻；廖耀湘率领新编第六军为西路，从孟拱直取史维古，围攻中国云南、缅甸和泰国边境的日军，继而向东发展，协同新编第一军合围八莫的日军。
11月，侵华日军大举进犯国内独山，贵阳告急，廖耀湘军奉令空运回国增援，留下潘裕昆师编入新编第一军。同月上旬，李鸿师完成对八莫日军第二师团约一个联队的包围，经过一个多月攻坚战，攻克了日军号称至少能坚守三个月的八莫要塞，击毙日军守城司令官原三好大佐以下五千多人。
在李鸿师攻占八莫的同时，唐守治师绕过八莫，对南坎发动攻势，夺取了南坎西北的南开。十几天后，唐守治师前锋第九十团与北上增援八莫的日军遭遇，日军集中两个多联队的兵力强攻第九十团防守的高地，一天之内连续冲锋十五次，始终不能越雷池一步。第九十团乘势反击，日军丢下一千多具尸体和大量枪炮辎重，狼狈溃逃。
时间又进入新的一年，元月7日，孙立人军完成了对南坎的包围。15日，孙立人军各部队在坦克、炮兵和空军火力的支援下，对南坎日军发起猛烈攻击。据守南坎外围和城内的日军，虽然拼死抵抗，仍难阻止中国军队的攻击，死伤惨重。当天，唐守治师全部占领南坎。日军残部向南坎东北及东南方向溃退。第二天，唐守治师与日军在汤康和巴松附近对峙。
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