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8月4日，横山勇指挥日军发起第三次总攻。
日军的轰炸机，一批接一批出动，对衡阳市区和城郊尚存的守军阵地，实施地毯式轰炸，一直延续到第二天拂晓。衡阳城像汪洋中的一艘破船，在炮声、炸弹的爆炸声中震颤，摇晃，颠簸。
日军各路部队在惊天动地的喊叫声中，向守军阵地发起攻击。除江防及蒸水方面外，守军阵地的每一区域都遭到日军自杀似的冲锋。守军许多官兵被日军炮火埋葬了，侥幸没被炸死的，没被铺天盖地的土石烟尘深埋的，待日军炮火一停，马上掀掉身上的泥土，继续用手榴弹和刺刀反击日军。
横山勇沉不住气了。这么猛烈的炮火和占压倒优势的兵力，又打了两天多，依然解决不了城外围的守军，他哪里还装得出温尔文雅的风度？他依次摇通每个师团的电话，找到师团长，只说一句话，就挂断电话，去找另一个。他的话很简单，很多中国孩子都会讲，就是日军常说的一句粗话：“八嗄牙路！”骂完了，他扔下电话，喘着粗气。
这句话像鞭子，抽得整个前沿阵地的日军像陀螺一般更加急速地旋转起来。
8月5日，日军对守军进行自杀式攻击。中国军队的几十万援军还是一个泡影。方先觉在指挥会议上“放声大哭”。第二天，日军从衡阳西北郊区突入城内，第十军弹尽粮绝，外援无望，与日军巷战，不断击退日军的进攻。战到8日清晨，方先觉对身边的人说：“你们已陪我尽到最大责任，你们各自想办法寻生路去吧，我就死在这里了。”说罢掏抢，而枪已被身旁人取走，方先觉向卫士要枪，卫士不给。方先觉下令全军放下武器，率下属各师长出城向日军投降，日军在日落时分占领衡阳全城。有史料说，日军将投降的官兵全部屠杀。
台湾的出版物中，有的说方先觉被日军“劫持”，是一种遮掩的说法。方先觉做出的投降决定，为第十军广大官兵流血奋战四十八天的衡阳会战，画上了一个不光彩的句点。方先觉本人没有死于日军的屠刀，三个月后的一个夜晚，他逃出囚禁之地，不久回到自己的“空军基地”。蒋介石在重庆云岫楼接见了他，请他吃饭，有蒋纬国作陪。
1944年8月12日的《解放日报》发表社论，题为《衡阳失守后国民党将如何》。毛泽东加写了三段话，指出：衡阳失守是国民党政府和统帅部不要民众与自愿放弃主动权的消极战略的结果。“政府的措施中，没有一件是号召和组织民众起来参加保卫衡阳，保卫西南与西北的。西安国民党人竟在报纸上批评延安在联合国日纪念大会上数万到会民众所表示的保卫西安和西北的坚强意志，认为是‘共产党的阴谋’。总之，一切大好河山，都由国民党包办，不要人民干与。可是国民党先生们啊，它是中国人民生于斯、长于斯、聚族处于斯的可爱的家乡。”毛泽东又说：“坚守衡阳的守军是英勇的，衡阳人民付出了重大牺牲。”
豫湘桂战役结束，贵州告急，重庆吃紧。
在长衡会战中，国民党军队没有守住长沙和衡阳，丢失了大片国土，引起了美国人的不安。为了阻止日军的攻势，罗斯福将史迪威提升为上将，断然向蒋介石施加压力，提出了抑蒋联共的对华政策。7月6日，罗斯福电告蒋介石：由于国民党军队的溃败，“中国的情况是那么危急，如果不立即采取根本的行之有效的挽救办法，我们的共同事业就会遭到严重挫折。”
罗斯福强调指出，日军的进攻“不但威胁着你的政府，而且威胁着美军在中国的一切建树”。他强烈要求史迪威指挥在华的全部中国军队和美国军队，包括共产党军队在内。然而蒋介石不能容许美国与中共军队的联合，他借故婉转地回绝了罗斯福的要求。
8月上旬，日军攻占衡阳后，为贯彻其打通大陆交通并破坏中国空军基地的目的，继续发动桂柳作战。日军大本营为加强对湘桂作战的指导，于8月26日新设第六方面军，司令部设在衡阳，把冈村宁次从华北方面军调来任司令官，统一指挥横山勇第十一军、田中久一第二十三军和防卫武汉附近的佐野忠义第三十四军，随即开始集结部队，储运物资。冈村将横山勇军约十万多人集中部署在湘桂铁路沿线及其以南地区，命令田中久一军在西江方面集结铃木贞次的第一○四师团、平田正判的第二十二师团和米山米鹿的独立第二十二旅团等部，约三万多人，又在雷州半岛方面集结下河边宪二的独立第二十三旅团四千人，准备分进合击，向桂柳地区发动进攻。横山勇打算尽早开始进攻，迅速攻下桂林，向柳州挺进，与田中久一的部队策应，在柳州附近围歼中国军队。
张发奎第四战区以夏威第十六集团军、杨森第二十七集团军和邓龙光第三十五集团军共九个军担任桂柳地区的守备，并决定在湘桂铁路方面迟滞日军的进攻，在西江方面先采取攻势，各个击破进攻的日军。因日军主力使用于湘桂路方面，张发奎决定以湘桂路方面为防御重点，阻击日军推进。先以李玉堂兵团黄涛第六十二军和方靖第七十九军等部在湘桂正面迟滞日军行动，并派前来增援的周福成第五十三军向全县推进。杨森集团军取道湘南，侧面阻击日军前进。邓龙光集团军迎击西江方面的日军。桂南方面由地方团队担任守备，另派贺维珍的第三十一军在桂柳附近构筑工事，准备固守。
从8月22日开始，中美空军为支援中国地面部队作战，主要以桂林、柳州和昆明为基地，出动飞机一千三百八十六架次，在空战中击落日机三十四架，击伤十架，炸毁停在机场的飞机六架，炸毁车辆四百多辆，大小木船五百七十八艘，破坏阵地、车站、库厂和指挥机构五十多处，以及桥梁十一座。
9月上旬，冈村指挥横山勇军和田中久一军分别从湖南、广东向广西桂柳地区发动进攻。横山勇派山本师团、赤鹿理师团、长野师团、宫川师团和毛利师团等部队沿湘桂铁路及其两侧进犯，突破陈牧农第九十三军防御阵地，11日占领黄沙河，14日占领广西东北要地全县，打开了广西的东北门户。中国守军沿途已无险可守，日军可直插桂林。
9月21日，日本最高战争领导会议决定制止国内动摇，要让一亿国民全部投入战斗，表明决死一战的顽固态度。
9月下旬，田中久一军以铃木师团、伴健雄师团和米山旅团从广州附近的清远、三水、佛山、江门及台山等地，沿西江及其两侧向西进犯，接连攻陷怀集、肇庆、云浮和德庆等地，24日占领梧州。田中久一又派下河边旅团从雷州半岛的廉江向北推进，进占陆靖和容县，28日与西进的铃木师团占领丹竹和平南，从东南方面对桂柳形成攻击态势。
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