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12日和13日两天，日军西蒙师团以飞机、大炮、坦克开路，三千多名步兵轮番进攻，关麟征师视死如归，毫不退缩，接连打退日军十几次进攻。13日下午，守军阵地遭到飞机轰炸，又遭炮弹轰击，官兵伤亡严重。4点左右，日军占领了几个阵地，包围了杜聿明设在关帝庙的司令部。此时，通向各团的电话线被炸断，无法与外界联系。关帝庙屋顶被飞机投弹炸开了一个大窟窿。杜聿明抬头看看窟窿，对张耀明说：“我们不能待在这里等死，要设法冲出去，多冲出一个，就多留下一颗抗日的种子。”
“我同意！”张耀明握着拳头说，“我们分两批突围，你和司令部先走，我在后面掩护！”
杜聿明想了想，说：“人不多了，分两批更少，还是一起突围吧。”
他们稍作准备，杜聿明拉着张耀明的手说：“走吧，大家生死与共！”
这时，从屋顶的大窟窿里飞来一颗燃烧弹，屋子里大火熊熊，烟雾弥漫，什么也看不清了。杜聿明吼道：“弟兄们，不怕死的跟我冲啊！”
卫兵在前面开路，杜聿明和司令部的十几个人冲出门外，边走边打。他们跑到张耀明旅的阵地上，架起电话机，和各团联络，得知日军攻势很猛，官兵伤亡惨重。杜聿明下令后撤到预备阵地。天色暗了下来，杜聿明召开紧急会议，商量对策。他提出，部队伤亡再大，只要有一个人幸存，都要坚持到底。
杜聿明调整部署，把师部设在南天门，各旅以南天门为中心进行守备。梁恺旅防守右翼，张耀明旅防守左翼。杜聿明知道，部队连续战斗三天，粮弹消耗很快，有的部队已无米下锅。于是，他给徐庭瑶打电话，要求支援。徐庭瑶说：“我这个军长现在成了你的后勤部长，你不说我也知道，黄昏时已派五辆卡车送粮食给你们了。”
徐庭瑶放下电话，考虑到关麟征师伤亡大半，不能让他们苦撑下去。杜聿明没有叫苦，但身为军长，他应该为这支部队的存亡负责。于是，他重新拿起电话，对杜聿明说：“你们的任务已经完成，为了让更多的部队参加作战，摸摸日军的作战规律，我马上调第二师去接替你们的防务。”
下午3点，代理师长杜聿明下令撤退。这时候，第一线部队已被截断，在日军有增无减的包围下逐渐崩溃，沿河溃退的大部队，成为日军炮火和飞机投弹的靶子，伤亡更为惨重。梁恺负伤，第七十三旅部队失控，未能按预定计划转移阵地。
第一四五团派出的一个军事哨所，因远离主力，来不及撤退，继续抵抗日军的冲锋，打死打伤一百多名日军。日军用大炮轰、飞机炸，才把哨所摧毁。日军折服于这个哨所的英勇不屈，掩埋了哨所守军的七具尸体，竖立墓碑，题为“支那七勇士之墓”。
关麟征师官兵们的军装已经破碎，半是灰土，半是血污的棉花，在冷风吹拂中抖动。一些士兵跑到杜聿明面前，要求留下：“我们来古北口之前，就做好了死的准备，现在日军还没消灭光，我们请求留下！”
杜聿明劝说道：“弟兄们，仗有你们打的，也许两三年都打不完。我们回去，休息好了，吃饱喝足了，养好了精神，还愁打不到日军吗？”
官兵们掩埋好同伴的尸体，一步一回头地告别阵地。
关麟征师是当年元旦刚刚由一个独立旅扩编而成的，缺乏经验和技术。成立一个多月后，没有经过什么训练，就匆匆北上抗日。他们的重型武器，只有迫击炮一种。古北口一仗，他们在无坚可凭的光秃秃的阵地上，以四个步兵团独挡优势的日军，激战三昼夜，伤亡四千多人，打死打伤日军两千多人，难怪日军会对这支部队产生敬畏之心。
黄杰带着第二师连夜赶到古北口接替防务。关麟征师撤走后，古北口的日军不再发动进攻，黄杰师就在南天门与日军形成对峙。
目空一切的日军，进攻长城受阻，便改用侧面包抄的战术，在长城东段南侧的滦东和南天门交替发动进攻，威胁中国军队的侧背。在日军猛攻下，冷口和喜峰口相继失守。不久，关东军为了配合日本特务头子板垣征四郎策反张敬尧在北平起事，命令西蒙师团“对古北口以南之敌进行攻击”。他们决定首先集中兵力击破中央军，进一步对蒋介石施加压力。
日军出动之前，先派飞机轰炸了黄杰的第二师师部驻地石匣镇。隔一天，又轰炸徐庭瑶的军部驻地密云城。再隔一天，西蒙师团一个大队，在当地汉奸带领下，偷袭南天门左侧制高点八道楼子。黄杰说，穿皮靴的日本兵无论如何爬不上这些碉堡，只派了一个连防守。这个连的官兵，仗着地势险要，也放松了警惕。结果是，一夜之间，八座碉楼全被日军占领，令黄杰大为震惊。他用电话向徐庭瑶报告八道楼子失守，徐庭瑶说：“你们怎样失守，你们就负责怎样收复！”
黄杰马上组织反攻。罗奇的第六旅实施反攻，没有奏效。郑洞国的第四旅四次实施反攻，仍然没能夺回。日军利用居高临下的有利地势，向南天门阵地中央据点四二一高地多次发动猛攻，都被黄杰师打退。黄杰师苦战五昼夜，伤亡极大，部队疲劳不堪。徐庭瑶连忙派刘戡师接替南天门阵地的防务。
两天后，天还没亮，日军集中火力向南天门附近的三七二高地和四二五高地射击，步兵分三路纵队猛扑过来，刘戡的部队和日军激战八个昼夜，双方都有很大伤亡。刘戡师虽然放弃了主阵地，但战线仍然胶着在南天门附近，大出日军意料之外。
日军经过短暂休整，发动更大规模的进攻。七十多门火炮，配合飞机和坦克，向守军阵地轮番轰炸。激战一天后，守军的魏巍团长身负重伤，汪兴稼副团长阵亡，士兵伤亡达到三分之二。全师伤亡太多，致使防线崩溃。刘戡命令部队撤离阵地，南天门完全被日军占领。刘戡眼见得全师官兵在一昼夜之间蒙受惨重的损失，还是保不住阵地，悲愤失控，拔枪企图自杀，被部下夺去手枪，自杀未遂。
前方将士浴血苦战，国民党政府对于抗日却非常消极，甚至训斥主动出击的几个师长，企图取消河北境内的义勇军。南天门守军正在激战的时候，何应钦已向日军探询求和的条件。日军为了逼迫国民党政府接受屈辱的条件，5月上旬派出坂本师团和西蒙师团，越过长城，向关内的河北东部发动大规模的进攻。渡过滦河向西进犯的日军，如入无人之地。在西线的新开岭地区，徐庭瑶军的刘戡师和黄杰师，与日军西蒙师团主力轮番激战，然后奉命撤退。
徐庭瑶的中央军节节撤退，频频告急，从南天门撤到石匣和密云，北平岌岌可危。何应钦急调傅作义的第五十九军，从张家口开往昌平集结待命。一百多公里路程，傅作义军只用二十四小时就赶到了。
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