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毛泽东关注的娘子关，位于正太铁路线上，西边是平定，东边有井陉，是太原东面的门户。日军占领石家庄后，以一部分兵力沿平汉铁路继续南侵，主力部队川岸师团等部沿正太铁路西进，企图四面夹击，夺取太原。娘子关的局势日益紧张。
10月中旬，日军对娘子关发起攻击，守军还没有全部到位，只有赵寿山的第十七师在井陉附近仓促应战。日军在第二天的进攻中增加了飞机大炮等重型武器，下午6点攻占了井陉。阎锡山急令孙连仲的部队返回娘子关地区，加强防守。
第三天早晨，日军继续向西推进。一千多名日军猛攻赵寿山师右翼的旧关，守军拼死抵抗，日军还是突破了旧关。井陉地区的日军则向赵寿山师正面的雪花山阵地攻击，战士们顽强反击，日军未能得逞。为了阻滞日军的攻势，到了夜晚，赵寿山率部向长生口出击，不料日军趁机占领了雪花山。赵寿山命令部队掉头反击，激战到第二天拂晓，付出了死伤近千人的代价，还是没能夺回阵地，不得不退守乏驴岭一带。
雪花山一带战况紧急，第二战区副司令长官黄绍竑命令曾万钟第三军主力向左转移，以照应赵寿山师作战。第十二师转移到新关一带。与此同时，孙连仲的部队也抵达了娘子关。第二十七师等部队向旧关和核桃园等地的日军发起反击，围歼了关沟地区的日军。经过两天激战，守军共击毙日军川岸师团第七十七联队五百多人。接着，守军向旧关等地日军发起全线总攻。战斗持续了四天，守军以五千多人的死伤换来歼灭日军两千多人的战果。这次反击虽有进展，但赵寿山师阵地已被日军占领，自身伤亡比较严重，不得不停止进攻，撤回原阵地。
日军增援部队很快到达娘子关，发起步兵、大炮和飞机的联合攻势，向守军阵地全线进攻。守军连日血战，部队减员惨重，多处防线被日军突破，孙连仲致电阎锡山请求增援。
正在危急关头，八路军总部命令刘伯承师向娘子关东南的日军后侧进攻，伺机歼灭日军。
刘伯承的部队抵达平定东面，先后消灭了长生口、东石门和马山村的日军。10月25日，刘伯承接到汤恩伯的电话。汤恩伯沮丧地说：“你们的游击战不行了，还是撤吧！”
刘伯承放下电话，对手下说：“游击战行不行，打给他们看看。”刘伯承当天就率领一行人到七亘村察看地形。这是日军从河北进攻山西的必经之路，大道两侧都是高达十米的土坎，杂草灌木丛生。刘伯承命令陈庚的第三八六旅在这里设伏。26日拂晓，第七七二团第三营进入设伏地区。
天刚蒙蒙亮，日军辎重部队在两百多名士兵掩护下，开始向西运动。9点左右，大部分日军进入伏击区。
突然，八路军战士发起猛攻。子弹和手榴弹从土坎上倾泻到日军头上，日军乱作一团。战士们腾身跃起，向日军冲锋。经过两小时激战，大部分日军被歼，八路军伤亡十多人，缴获大批辎重。
陈庚在日记中写道：“炮弹、子弹、无线电器材、干粮，堆积如山。一时群众欢呼，抗敌情绪突然高涨。”“终日搬运胜利品。群众无需雇请，自动参加搬运。”
这时，汤恩伯又给刘伯承打电话，说国民党军队已经放弃了娘子关。他说：“你们也赶快撤吧。”
刘伯承判断，骄横的日军不会因七亘村的失利而裹足不前，他们还会取道七亘村直取平定。于是，他再次派陈庚旅在七亘村伏击。果然，到了28日，日军一百多名骑兵和三百多名步兵，掩护着辎重队，又在原道上出现。八路军又是第三营突然发起猛攻。这一次，由于日军已有精神准备，加上八路军增援部队没有及时赶到，日军没有全部被歼。战到黄昏，八路军歼灭一百多名日军，缴获几十匹骡马。八路军伤亡二十多人。
这次战斗有个意外的收获，战士们从战利品里面找到了山西和华北的军用地图。刘伯承曾要求阎锡山提供山西与河北的军用地图，阎锡山说没有。八路军作战，只好用袖珍本中学生地图。现在，刘伯承是踏破铁鞋无觅处，得来全不费工夫。他说了一句俏皮话：“没想到日本人用中国人印的地图打中国人。怪不得阎锡山说没有地图，原来是跑到日本人手里了。”
不久，汤恩伯得知八路军在七亘村的战绩，对刘伯承说：“看来还是你们的游击战行啊！”
与此同时，八路军总部电令林彪率第一一五师一部分兵力从五台山南下，协同在正太路以南作战的刘伯承师，牵制西进的日军。
11月2日，林彪率师部和陈光旅在昔阳县马道岭牵制日军，并乘机进入广阳地区设伏。4日下午1点，日军先头两个联队和辎重队路过沾尚镇，进入伏击区。陈光旅放过强敌，向辎重部队发起猛攻，歼灭近一千名日军，缴获了七百多匹骡马、三百多支步枪和大批军用物资，日军不敢再向西推进，被迫返回广阳。
同一天，刘伯承指挥陈庚旅在昔阳县南部的黄崖底，利用河谷地形预设埋伏。日军山冈师团第一三五联队大部分进入河谷伏击区后，刘伯承下令开火，打得日军蒙头转向。
日军清醒过来后，在一座庙旁集结，架起钢炮掩护冲锋。刘伯承命令迫击炮从日军左翼的山头上还击，几十发炮弹在日军中爆炸，正好击中日军的弹药箱，日军的钢炮成了哑巴。
日军抢占高地不成，就在谷底抢修工事，顽抗待援。
从八路军设伏的高地，只有几条羊肠小道通向谷底，大部队无法发起冲击。刘伯承命令部队集中火力猛射一阵，然后下令撤离。这一仗，毙伤三百多名日军。
几天后，刘伯承师又在广阳和户封村等地连续打伏击，歼灭近千名日军。
刘伯承和日军交了几次手，就总结出他们的一个脾气，叫做“记吃不记打”。日军为了实现战略目标，往往不惜代价，照老路子硬碰硬撞。八路军知己知彼，在相距很近的地区连续设伏，取得骄人的战绩。这些伏击战使日军的行动延迟了一个星期，为正太铁路撤退的国民党军队提供了掩护。但是，由于国民党军队总是从正面抵抗日军，撤退下来以后，便无法组织有效的防御了。
赵寿山的部队从娘子关撤下来时，在盂县遇到了前来联络的八路军代表。赵寿山说：“我的部队损失很大，守不住关口，蒋委员长怪罪下来，我只得枪毙了一个团长。你们看看我的部队，骡马比人还多，干脆，你们拿一些骡马去吧。”八路军代表谢绝了他的骡马。
日军攻占了娘子关，阳泉、平定和寿阳先后沦陷，太原处于日军的大包围中。
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