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日军吉住师团第十八旅团突然少了一个小队，旅团长井出宣时十分恼火，命令部队向淳化追来，十五架日机为步兵助战。王耀武师以猛烈炮火还击，激战两昼夜，打退日军几十次进攻。唐生智调来二十辆坦克助战。坦克冲向敌群，连撞带碾，所过之处，血肉横飞，一百多名日军被坦克碾成肉饼。日军集中三十门大炮，猛轰中国坦克，三辆坦克被大炮击中，三名坦克手牺牲。
淳化战斗持续到12月8日，日军调来三十辆坦克。王耀武命令战车防御炮开火，半小时后，击毁日军坦克十五辆。这一天的战斗异常激烈，王耀武师第三○一团伤亡过半，九名连长战死沙场，其余两个团伤亡也很严重。傍晚，日军大量增兵，王耀武师寡不敌众，唐生智命令他们放弃淳化和方山阵地，向河定桥与麻田一线转移。
可是，日军死死咬住王耀武师，他们退到哪里，日军就跟到哪里。打头阵的日军扛着太阳旗，发出一声吼叫，后面的日军跟着吼叫，旷野为之震动。天空下起了小雨，雨点越来越大。日军冒雨追击。第三○五团团长张灵甫是被王耀武从监狱里要出来的杀妻犯，对王耀武存有感恩之心，见部队甩不掉日军，便跑到王耀武跟前说：“让日军这样穷追下去不是办法，应该派一支劲旅顶住日军，掩护主力撤退。”
王耀武颇以为然，考虑由谁来担任阻击，张灵甫主动请缨：“如果信得过我们团，就让我们掩护吧。”
王耀武望着张灵甫，拍拍他的肩膀，说：“危难时你能主动请缨挑重担，我很感激。不过，日军来势很猛，你们团担子很重啊！”
陕西人张灵甫早年毕业于北京大学，后入黄埔军校深造，喜读兵法，指挥作战善于利用地形地物。他向王耀武立正敬礼，说：“师座放心，你赶快带大部队撤吧，这里有我！”
张灵甫将部队分成两拨，一拨用机枪掩护，另一拨在路边和田野埋地雷。他们刚刚后撤，尾随的日军就踩上了地雷，死伤一片，吓得不敢贸然穷追了。王耀武师平安撤到雨花台和中华门一线。
俞济时军的冯圣法第五十八师在牛首山阻击日军。这里距中华门十五公里，山高四百四十米，双峰角立，形如牛首，古称牛头山，又名天阙山，地形十分险要。1130年金兵侵占建康，岳飞曾在这里设立营垒，埋伏重兵，抗击金兵。冯圣法如今在这里抗日御侮，指挥部队在营垒前三百米左右埋设地雷，打算在日军踩响地雷时发起冲锋。
日军进攻时，果然吃了地雷阵的苦头，丢下许多尸体。日军派来二十架飞机，对冯圣法师轮番轰炸，炸毁不少营垒，守军死伤严重。飞机过后，日军坦克又来了，但因山高坡陡，行驶不便，只好在山下开炮。炮击过后，步兵集团冲锋。冯圣法师官兵顽强抗击。他们等到日军接近营垒时，扔出手榴弹，把日军压制下去。
日军接连三天攻打牛首山，唐生智见冯圣法师损失惨重，命令他们撤到江宁镇。9日傍晚，日军占领牛首山，第二天便向江宁镇扑来。
日军攻势凌厉，步步紧逼。中国军队损失惨重，只好再向后撤。12月8日，东线主力已撤入城内，以城墙为依托，继续抵抗。这天下午，日军吉住师团趁淳化守军王耀武师转移阵地之机，在坦克掩护下，一口气占领了公路线上的高桥门、七桥瓮和中和桥，9日拂晓到达光华门下。守军第八十七师、第八十八师和教导总队，以及机动作战的第一五六师和宪兵部队，居高临下，用机枪封锁道路，打得日军抬不起头来。日军久攻不下，派出飞机往城门上猛丢炸弹，守军死伤惨重。日军接着动用十八辆坦克朝城门开炮，压得守军抬不起头来。唐生智紧急调来迫击炮，轰击日军坦克，才压制了日军火力。可惜迫击炮的炮弹有限，仅有二十九发炮弹，转眼间就打光了。
10日，第一五六师接防第八十七师和第八十八师阵地，上午打退日军七次冲锋。中午，城门前不见一个日军，而城门上的哨兵却被子弹击倒。守军找不到子弹发射点，三名士兵莫名其妙地阵亡。守军设法引蛇出洞，扎了一个半身高的草人，给它披上服装，远远看去，就像一个哨兵。一名士兵举着草人向城墙边移动，日军果然用机枪射击，守军这才发现，原来有日军躲在城墙门洞内，不时出来偷窥，见到哨兵便打冷枪。守军马上朝门洞里扔下一捆手榴弹，无奈门洞太深，手榴弹爆炸了，却没炸到躲在洞奥的日军。
守军刘团长皱着眉头想了一会，决定组织敢死队消除隐患。后半夜，一根绳子从城墙垂直缒下，敢死队悄悄攀绳下滑。寂静中突然传来几声手榴弹的爆炸，敢死队已经得手。他们还扔出了燃烧汽油弹，刹那间大火熊熊，烧得日军嗷嗷直叫。火光惊动了不远处的日军，以为中国军队出城反击，吼叫着冲出营房。敢死队来不及爬上城墙，便和冲来的日军交战。他们寡不敌众，孤军奋战一小时，全部就义。
有诗人为敢死队的事迹感动，挥笔作词，纪念他们的英勇：
清平乐守光华门的勇士高墙壁垒，攻城敌被歼。城门洞圈有敌情，勇士设法攻歼。筹措汽油粗绳，敏捷缒悬迎战。与敌同归于尽，英名长存人间。
教导总队素有“蒋介石之剑”的称号，坚守在紫金山巅。这支部队是由特种兵组成，有炮兵团、骑兵团、工兵团和辎重团，共计五万多人。他们经过德国军事顾问团的长期训练，能攻善守。蒋介石把他们摆在山巅上，是因为他的官邸就在紫金山下。这支部队在山上可以兼顾来自两个方向的日军，防止日军从梅花山方向和栖霞山方向的进攻。当年曾国藩攻打天京，就是从紫金山的天堡城杀进来的，天堡城一丢，太平门就无法保住，蒋介石在这里部署精锐，也可以说是以史为鉴吧。
进攻太平门的日军中岛师团，并不知道苍松翠柏的紫金山有中国守军严阵以待。他们推进到离太平门不足一公里时，突遭炮火袭击，经过仔细观察，发现炮火来自紫金山，便集中大炮和坦克一齐反击。炮击之后，步兵蜂拥而上。紫金山下有个不太高的红毛山，守军的机枪阵地隐蔽在此。日军冲到红毛山，守军几十挺机枪向他们射击，打得尸体枕藉。日军指挥官气得嗷嗷大叫，指挥炮火还击，然后派出装甲部队，为后面的步兵开道。红毛山守军狙击手携带集束手榴弹和炸药包，跃出阵地，冲向日军坦克，部分跳上坦克车顶，把炸药包塞进驾驶仓内，另一部分将炸药包拴在坦克履带下。他们脱离坦克后，猛烈的爆炸声响起，日军坦克瘫痪下来。
唐生智得到日军进攻紫金山的报告，立即派出一个营的军工和战车防御炮，支援紫金山的守军。日军连续三天攻不下紫金山，只能望山兴叹，另想攻城良策。
第四天早上，日军一架飞机在紫金山上空丢下一个彩色大气球，气球下载着一名军官。守军不知日军又玩什么花招，三五成群地聚在一起议论。就在守军麻痹大意的时候，几发炮弹飞来，轰然爆炸。守军恍然大悟，原来悬在气球下的军官是了望哨，俯瞰中国军队的阵地，将情况用报话机通知炮兵，给炮兵提供目标。守军吃一堑长一智，不再向日军暴露目标。
日军无法从岗子村方向攻上紫金山，改从梅花山方向进攻。他们爬上山坡，被老虎洞的守军打了下去。日军便用重炮轰击老虎洞，接着派步兵冲锋。守军以猛烈的炮火阻击日军，成群的日本兵被击毙在山坡上，尸积如山。下午，日军继续攻击，在炮兵掩护下，不要命地向山上冲。守军依托阵地，沉着阻击，只要日军爬到离阵地五十米，就一跃而出，和他们拼刺刀。
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