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余程万师得到喘息的机会，发现已经伤亡三千多人。一天急行军加上一昼夜激战，战斗力已经锐减。
与此同时，廖龄奇的第五十八师打退了神田师团一部的进攻。第二天拂晓，日军开始新的攻击。廖龄奇见了日军的阵容，不由倒吸一口冷气：敌手是过于强大了！丰岛师团的主力兵分两路，一路进攻余程万师右侧，一路全力包围廖龄奇师。三十架日军飞机在春华山上空轮番狂轰乱炸，几乎没有间歇，部队的伤亡与时俱增。
廖龄奇师经过了长途行军，又遭到日军侧后袭击，全师阵地被日军切割成好几段，各级指挥官对部队失去了控制，而日军还在不断地增兵进攻。激战了四个多小时，廖龄奇师全面崩溃。
第七十四军面对日军四个师团的进攻，王耀武感觉独力难支，而他手中没有部队可以增援。
他命令李天霞师迅速占领阵地，阻击日军，收容廖龄奇师的溃军，同时命令余程万师在石塘铺一带阻击南进的日军。
调整部署以后，将士一同奋力，打退了日军的多次进攻。激战到黄昏，日军再次猛攻第五十一师阵地，李天霞看到日军的进攻集中在一个窄面上，意图显然是想攻取一点，突破阵地。日军的集中攻击，致使守军伤亡严重。他担心这段阵地被突破，便急调兵力增援，擅自将部队向东收缩。
部队的收缩，在阵地上让出了一个大空隙。日军看出了破绽，立即蜂拥而上，打开一个缺口。
日军求功心切，顾不得天色已黑，企图一举歼灭王耀武军。他们打破夜间不轻易出击的常规，派大部队摸黑袭击王耀武的军部，将军部直属部队打散。王耀武没想到会在夜间遭到日军主力袭击，手中又无兵可调，只得靠着卫士排掩护，仓皇突围。
行不多远，又与日军遭遇，卫士排长分出两名卫士保护王耀武，自己率全排迎战。日军如潮水一般将卫士排淹没，大部分卫士阵亡，排长被俘。王耀武在两名卫士护卫下，潜伏在野地里，几十步以外就是日军。日军审问卫士排长的声音，清晰地传到他的耳中。
“军部在哪里？”
“早转移了！”
“转移到了哪里？”
“知道也不告诉你！”
卫士排长的声音刚落，只听得一声“八嘎牙路”，刀光一闪，卫士排长惨叫一声，再也没有声息。
王耀武在夜色掩护下逃脱了日军的搜捕，他始终忘不了黑夜旷野中的刀光一闪和凄惨的叫声。
薛岳没想到王耀武军失败得如此之快，伤亡如此之惨。更令他不安的是，第六战区和第七战区的增援部队尚在途中，他手中没有强劲的部队来阻止日军进攻长沙了。
日军强渡新墙河之后，薛岳把所有的指望都寄托在增援部队。他想竭尽所能保住长沙，这座城市，是薛岳眼中的一个象征，他要在这里树起一面旗帜，鼓舞中国各战区的抗战。
在其他战区的增援部队赶到之前，他命令敌后的欧震军、孙渡军和杨汉域军向长沙靠拢，又命令萧之楚军、陈沛军、李玉堂军和王耀武军的残部，也向长沙方面的日军发起攻击。
他想：“死马当作活马医，但愿长沙能保住！”
30日，陈诚第六战区王甲本的第九十八师到达，立即占领长沙北侧两公里处阵地，当晚就与最先向长沙城发动攻击的日军早渊支队接战。
王甲本打算将日军阻遏在长沙郊外，命令部队主动进攻。战到第二天拂晓，早渊支队的主力到达，依靠飞机支援，在猛烈的进攻中突破了王甲本师防线。当天下午，早渊支队从长沙城的东北角冲入，守住新开铺至武城门一线，掩护日军其他部队入城。
当天，余汉谋第七战区邹鸿暂编第二军的暂编第八师，赶到了长沙东郊左家塘附近，获悉日军已从北门进攻市区，就改向郊区的日军攻击。
但是，暂编第八师只有一个旅的兵力到达，无法击退优势的日军。
10月2日，夏楚中军的赵季平暂编第六师到达岳麓山，薛岳命令他们东渡湘江，驱逐进攻长沙的日军。
赵季平率师主力渡过湘江后，向长沙城内的日军发起攻击，与早渊支队发生巷战。这时，日军北野师团主力也开到了长沙，丰岛师团、神田师团和青木师团全部到达长沙外围。
赵季平见双方兵力悬殊，便率部撤到城外。
日军攻占长沙后，以北野师团留驻长沙，丰岛师团继续向株洲方向追击，企图歼灭南撤的中国军队。
4日清晨，丰岛师团一个骑兵大队突进东山附近。
杨宏广新编第三军的新编第十二师刚刚抵达马鞍山和白田铺一线布防，用轻重机枪向日军齐射，日军死伤无数，骑兵大队四处逃散，失去了战斗力。
两小时后，日军后续部队的四千多名骑兵，在三十多架飞机的掩护下，赶来增援，企图包围新编第十二师。
新编第十二师面对强敌，并不退缩，官兵愈战愈勇，打退日军的多次进攻。激战到下午，日军又增加兵力，攻势空前猛烈，眼看就要攻入守军阵地。刘世焱团长端起一挺机关枪，大叫一声：“弟兄们，跟我冲啊！”
刘世焱纵身跃出战壕，向日军猛冲过去。战士们紧跟着向日军冲去，杀声震动四野，日军的攻势被压下去了。
冲在前面的刘世焱，左臂受伤，包裹后再次受伤，胸部又中五弹，壮烈牺牲。
新编第十二师刚刚稳住阵脚，敌后的战场上出现了转机。
杨森率领欧震军和杨汉域军向金井方向开进，从北向南到达长沙北面的郊区，准备围攻长沙城。顷刻之间，战局的主动权回到了中国军队手中。
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