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对于永历政权来说，充满灾难而不幸的一年过去了，在颠沛逃亡中迎来了新的一年——顺治十六年（永历十三年，1659年）。正月初一，正值元旦之日，永历和他的文武将吏逃到云南的西部永平（今仍名）。不言而喻，元旦佳节给这些逃亡的人们能带来什么欢乐呢？
正月初三日，吴三桂与其他两路军浩浩荡荡开进昆明城。杨陆荣；《三藩纪事本末》，卷3，69页。中华书局，1985年版。南明卫国公胡一青、提学道徐心箴、光禄寺卿黄复生、提督刘之扶、土司总兵龙世荣等一批将吏向清军投降。清兵云集，大肆抄掠降众和明逃亡士兵，“无所不至，滇民水深火热”。《明季南略》，卷15，478页。
清三路军统帅会师昆明，不想给永历以喘息之机，很快会商下步军事行动。商定出兵日期，决定信郡王多尼驻守省城昆明，以征南将军赵布泰领中路人马，继续追剿。正月初八日，三桂移师罗次县（昆明西北的金水河，今称绿汁江之东侧），准备出击。但为加强军事进攻的实力，多尼也遣自己所部参加追剿，而他也很快地投入了军事行动。
永历君臣在崎岖的山间小路上继续西逃。初四日，至永昌（云南保山），不见清兵追击，就在这里安顿下来。王夫之：《永历实录·李定国传》，卷14，135页。李定国请求允许他坚守永昌东北的重镇大理，作为永昌的后备。永历批准了他的请求。定国到达大理不久，白文选率溃兵自霑盖撤到这里，列阵大理城外的下关，余众尚有万余人。定国率数百骑兵迎接。文选一见定国，不胜愤激，一边流泪，一边斥责他：“人主（指永历）以全国全师恢复宗社之重任，付托于公，一旦至此，谁执其咎？公于罗（遮）炎河因先走矣，其见无数万人民抢天呼地，悉锋刃之惨戮乎？”定国忍不住大哭：“事既如此，夫复何言！惟本此孤忠，死而后已，以报君父，以结此残局。”定国如此悲痛，文选不忍心再斥责，便收住了眼泪，说：“帝行矣，请公先行，文选留后。”于是，定国又回到永昌。大理北有一玉龙关，正当通永昌的要道，文选率残部驻守这里断后。《滇粹·李定国传》，57页。
永历在永昌暂时得到喘息，便下了一道“罪己诏”，自责其过失。定国自知指挥失误，致有此惨败，主动上缴永历赐予他的统帅之权的“黄钺”，请求给予削秩降级的处分。永历不同意，说：“是国之祸，王何罪焉！”《小腆纪传·永历下》，卷6，72页。
二月初二日，多尼令三桂自罗次出师，贝勒尚善领兵随征，征南将军赵布泰于同日从昆明出师。九日，三桂与赵布泰会兵于镇南州（云南南华），在镇南州西北的普淜（洱），与
明总兵王国勋部激战，王国勋战死，楚雄全郡被清兵攻陷。十五日，三桂与赵布泰挥军进至玉龙关，击败白文选、张先璧、陈胜所部，斩杀明兵4
000余人。获“巩昌王”金印1颗，生擒总兵吕三贵，获象3只、马140匹。《清世祖实录》，卷125，28页；参见《三藩纪事本末》，卷3，69页。文选败退，由河木和（澜沧江东岸，永平南），经右甸（昌宁），又退至镇康州（镇康北），进入缅甸境内的木邦。三桂部占领了大理。
李定国闻玉龙关失守，急派总兵靳统武率四千兵马保护永历迅速撤离永昌，十八日，逃至腾越（今腾冲），沐天波、马吉翔等随行，文武官员尚有400余人。《小腆纪传·永历下》，卷6，73页。《爝火录》，卷29，称：“时从官文武约千余员”。参见《三藩纪事本末》，卷4，70页。
三桂率部紧追不舍，追至澜沧江，明溃兵烧毁铁索桥，吴军与赵布泰等部扎筏过江。十八日，进入永昌，永历已逃走三天，也于这一天到达腾越城。三桂在永昌城安抚未逃民众，未加抢掠，就严师出城，尾随永历君臣之后，继续向西追击。但贝勒尚善予撤永昌守门兵丁，致使军士入城伤残百姓，副都统傅喀俘掠良民，纵兵扰害永昌百姓。事后，尚善、傅喀，及有关的都统巴思汉、胡沙等都分别受到降职、罚俸等处分。《清世祖实录》，卷138，12~13页。
李定国派兵保护永历先撤，然后自率精兵后撤，于二十日渡潞江（怒江）。江不甚宽，但水势汹涌，每年清明至霜降期间有“青草瘴”，连当地土人也畏惧。好在这个季节还没到来，不会危及人身健康。过江二十里，有一磨盘山（腾冲与龙陵之间），是高黎贡山的南段，位于怒江西岸，是此地的一座穹岭。定国举目四望，但见“鸟道窔箐屈曲，仅通一骑”。不由计上心来。他被清兵穷追，已到了无立足之地，回想短短一两个月，累遭失败，痛恨不已。他正确估计到吴三桂等累胜，已不存戒备之心，正好利用这里的地形用计。磨盘山距腾越很近，为防备万一，他请永历及大本营不要停留，继续后撤到边界之外，而他决心在此阻击清军，一洗耻辱。《小腆纪年附考》，卷19，23页。
二月二十一日晨，也就是李定国渡怒江的第二天，吴三桂率大队人马也渡过了怒江，进至磨盘山下。他环视四周，群峰丛峙，林木茂密，惟见磨盘山高矗其间，除了一条屈曲小路，别无路径可寻，经察看，不见明一兵一卒，只有鸟雀飞来，偶尔发出几声欢噪，打破一片寂静。地形如此险要，兵家遇到这种情况，总是要格外留心，谨防伏兵。但三桂却不在意。他自昆明出师，一路追剿，把白文选撵过澜沧江，率部编筏而渡，再渡怒江，军行数百里，无一人抗拒。他自以为李定国已逃窜，近处不会有明兵，因此，不再存有戒心，队伍也散乱不整，他也不以为然，便放心大胆进兵，下令军队继续前进，欲越过磨盘山西追。他做梦也没有想到，等待他的将是一条死亡之路！
李定国设伏既巧妙，又严如铁桶。他充分利用地形特点，设栅数重，埋伏三道伏兵；命泰安伯窦民（名）望为“初伏”；广昌侯高文贵为“二伏”；总兵王玺为“三伏”。《庭闻录》，卷3，《小腆纪传》，卷6，写作“玉玺”，今从之。刘彬：《李定国传》写作“王国栋”。每一道埋伏，设伏兵2
000，定国已集兵万人，总设伏兵6 000。这6
000伏兵称得上都是以一当十的精兵健卒！约定在清军过了山顶，进入三伏后，发号炮为令，三伏并发，首尾横击，必无一骑逃脱。三道伏兵设于前，大营则屯于山后四十里橄榄坡，“炊事伏，令毋见烟火”。邵廷采：《西南纪事》，卷10。
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